股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

中国国际货运航空股份有限公司关于股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制

度的建立健全及运行情况说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司已建立健全股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。上述股东会、董事会、监事会会议通知、召开方式、出席情况、提案审议、表决程序符合相关规定。

一、公司股东会

1、公司股东的权利和义务

公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

根据《公司章程》第三十九条规定，公司股东享有以下权利：

“（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合法律法规规定条件的股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

根据《公司章程》第四十三条规定，公司股东承担下列义务：

“（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）保守公司商业秘密；

（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（五）股东在与公司进行关联交易时，必须确保交易基于公平、公正的原则，并且交易价格应合理、公允，不得损害公司及其他股东的利益；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”

2、股东会职权

根据《公司章程》第四十五条的规定，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

“（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘或者合同到期不再续聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定须由股东会审批的对外担保、关联交易事项；

（十一）对公司连续十二个月内购买、出售重大资产（含对外投资、资产抵押与委托理财）金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易作出决议；

（十二）授权董事会决策有关公司员工持股计划实施、变更、终止等事宜；为免疑义，（i）公司按照本章程生效前已由董事会表决通过的《中国国际货运航空有限公司员工持股实施方案》实施员工持股计划无需另行取得股东会或董事会批准，但上述实施方案另有规定的除外；（ii）本章程生效即视为股东会已充分授权董事会决策员工持股计划相关事宜，董事会决策相关事项无需另行取得股东会授权；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。”

3、股东会运行情况

公司恪守法定程序，规范运作，制定了《股东会议事规则》《独立董事工作制度》等制度，股东会订立和修改《公司章程》，选举董事会、监事会成员，对增资扩股、发行授权以及利润分配预案等事项做出有效决议。每次股东会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。股份公司成立以来，公司共召开19次股东大会/股东会，历次股东大会/股东会召开情况如下：

序号	会议届次	召开日期
1	创立大会暨第一次股东大会	2022年6月22日
2	二〇二二年第二次临时股东大会	2022年7月18日
3	二〇二二年第三次临时股东大会	2022年9月5日
4	二〇二二年第四次临时股东大会	2022年9月6日

5	二〇二二年第五次临时股东大会	2022年9月23日
6	二〇二二年第六次临时股东大会	2022年10月27日
7	二〇二二年第七次临时股东大会	2022年10月28日
8	二〇二二年第八次临时股东大会	2022年11月25日
9	二〇二二年度股东大会	2023年4月20日
10	二〇二三年第一次临时股东大会	2023年7月10日
11	二〇二三年第二次临时股东大会	2023年8月31日
12	二〇二三年第三次临时股东大会	2023年12月6日
13	二〇二四年第一次临时股东大会	2024年1月3日
14	二〇二三年度股东大会	2024年3月27日
15	二〇二四年第二次临时股东大会	2024年6月20日
16	二〇二四年第三次临时股东大会	2024年9月5日
17	二〇二四年第四次临时股东大会	2024年9月6日
18	二〇二四年第五次临时股东会	2024年11月8日
19	二〇二四年第六次临时股东会	2024年11月26日

二、公司董事会

公司董事会由15名董事组成，其中包括5名独立董事、1名职工董事。董事会设董事长1人。

1、董事会的职权

根据《公司章程》第一百零九条的规定，董事会行使下列职权：

“（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针、发展战略和规划、经营计划、投资计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；

（九）根据股东会授权对发行公司债券作出决议（包括可转换为股票的公司债券）；

（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（十一）决定对外捐赠或者赞助；

（十二）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；

（十三）决定公司内部一级管理机构的设置；

（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，对其进行考核并决定报酬事项，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及其他高级管理人员，对其进行考核并决定报酬事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）拟订公司章程修改方案；

（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与法律合规管理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；

（二十）指导、检查和评估内部审计工作，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十一）推进公司法治建设，对经理层依法经营情况进行监督；

（二十二）授权董事长和总裁行使董事会部分职权。董事会授权及被授权对象行使被授权职权应当遵守授权管理办法的相关规定，授权管理办法由董事会制定；

（二十三）根据股东会授权决定员工持股计划的相关事宜；

（二十四）决定（i）公司的任何单项调整幅度超过人民币3,000万元的成本费用预算的修改；（ii）对外捐赠、坏账核销等预算外非经营性成本费用支出项目。公司经营过程中因市场需求变化而产生超出经营计划的业务量（包括但不限于新开航站、航班班次、架次、飞机小时和载货量、货站吞吐量、航班处理量等）及相关超预算成本费用除外，因政治经济环境等不可控因素（包括但不限于航油价格、贷款利率、外币汇率、政府或管理当局政策法规等）变化产生的超预算成本费用除外。

（二十五）法律法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。”

2、董事会运行情况

公司已制定《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。历次董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会董事不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。股份公司成立以来，公司共召开41次董事会，历次董事会召开情况如下：

序号	会议届次	召开日期
1	第一届董事会第一次会议	2022年6月22日
2	第一届董事会第二次会议	2022年7月18日
3	第一届董事会第三次会议	2022年8月9日
4	第一届董事会第四次会议	2022年9月5日
5	第一届董事会第五次会议	2022年9月6日
6	第一届董事会第六次会议	2022年9月23日
7	第一届董事会第七次会议	2022年9月28日
8	第一届董事会第八次会议	2022年10月27日
9	第一届董事会第九次会议	2022年10月28日
10	第一届董事会第十次会议	2022年11月11日
11	第一届董事会第十一次会议	2022年11月23日
12	第一届董事会第十二次会议	2022年12月29日

13	第一届董事会第十三次会议	2022年12月30日
14	第一届董事会第十四次会议	2023年3月10日
15	第一届董事会第十五次会议	2023年3月27日
16	第一届董事会第十六次会议	2023年4月24日
17	第一届董事会第十七次会议	2023年5月15日
18	第一届董事会第十八次会议	2023年5月31日
19	第一届董事会第十九次会议	2023年5月31日
20	第一届董事会第二十次会议	2023年6月26日
21	第一届董事会第二十一次会议	2023年7月31日
22	第一届董事会第二十二次会议	2023年8月15日
23	第一届董事会第二十三次会议	2023年9月13日
24	第一届董事会第二十四次会议	2023年9月26日
25	第一届董事会第二十五次会议	2023年11月20日
26	第一届董事会第二十六次会议	2023年12月19日
27	第一届董事会第二十七次会议	2023年12月26日
28	第一届董事会第二十八次会议	2023年12月29日
29	第一届董事会第二十九次会议	2024年3月27日
30	第一届董事会第三十次会议	2024年4月19日
31	第一届董事会第三十一次会议	2024年5月14日
32	第一届董事会第三十二次会议	2024年5月20日
33	第一届董事会第三十三次会议	2024年6月18日
34	第一届董事会第三十四次会议	2024年6月20日
35	第一届董事会第三十五次会议	2024年7月28日
36	第一届董事会第三十六次会议	2024年8月30日
37	第一届董事会第三十七次会议	2024年9月5日
38	第一届董事会第三十八次会议	2024年10月10日
39	第一届董事会第三十九次会议	2024年10月22日
40	第一届董事会第四十次会议	2024年11月15日
41	第一届董事会第四十一次会议	2024年11月25日

三、公司监事会

公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。

1、监事会的职权

根据《公司章程》第一百三十九条的规定，监事会行使下列职权：

“（一）检查公司的财务；

（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，必要时可要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；以及

（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。”

2、监事会的运行情况

公司已制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。历次监事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会监事不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。股份公司成立以来，公司共召开12次监事会，历次监事会召开情况如下：

序号	会议届次	召开日期
1	第一届监事会第一次会议	2022年6月22日

序号	会议届次	召开日期
2	第一届监事会第二次会议	2022年10月27日
3	第一届监事会第三次会议	2022年10月28日
4	第一届监事会第四次会议	2022年12月14日
5	第一届监事会第五次会议	2023年3月27日
6	第一届监事会第六次会议	2023年9月28日
7	第一届监事会第七次会议	2024年3月27日
8	第一届监事会第八次会议	2024年8月30日
9	第一届监事会第九次会议	2024年9月6日
10	第一届监事会第十次会议	2024年11月8日
11	第一届监事会第十一次会议	2024年11月15日
12	第一届监事会第十二次会议	2024年11月26日

四、独立董事

1、独立董事的聘任

2022年6月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举了5名独立董事，独立董事占公司董事总数的比例不少于1/3；同日，公司第一届董事会第一次会议制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘程序、任期、职权、需发表独立意见的事项等作了详细的规定。独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，经由股东大会/股东会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

2、独立董事的职权

根据《独立董事工作制度》，除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：

“（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）在股东会召开前依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权。”

3、公司独立董事发挥作用的情况

公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，尽职尽责履行独立董事的职责，准时出席了各次董事会会议，为公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的促进作用。截至本说明出具日，独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决策事项提出异议。

五、董事会秘书

公司设立董事会秘书并制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责。

根据《董事会秘书工作细则》的规定，公司董事会秘书的主要职责是：

“（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

（四）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交易所问询；

（五）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人

员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（八）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。”

（本页无正文，为《中国国际货运航空股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签章页）

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