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美国证券交易委员会华盛顿特区20549_____________________
8-K表格_____________________
根据1934年证券交易法第13或15（d）条规定提交的
临时报告
报告日期（所报告最早事件之日期）：2024年12月9日
百济神州有限公司BEIGENE, LTD.（注册人章程中列明的注册人准确名称）
| 开曼群岛 | 001-37686 | 98-1209416 |
| （注册地所在州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
| c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited 94 Solaris Avenue, Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands | ||
| （主要办事处地址）（邮政编码） | ||
+1 (345) 949 4123（注册人电话号码，包括区号）
不适用（如自上一份报告起有改动，则为公司曾用名或原地址）
| 若8-K表格的呈递旨在同时满足下列任何条例项下的注册人报告义务，请勾选相应方格： | ||
| ? | 根据证券法第425条发出书面通讯 (17 CFR 230.425) | |
| ? | 根据交易法第14a-12条的征集资料 (17 CFR 240.14a-12) | |
| ? | 根据交易法第14d-2(b)条发出生效日期前通讯 (17 CFR 240.14d-2(b)) | |
| ? | 根据交易法第13e-4(c)条发出生效日期前通讯 (17 CFR 240.13e-4(c)) | |
根据证券交易法第12(b)条注册的证券:
| 各类别名称 | 交易代码 | 注册所在之各交易所名称 | ||
| 每股代表面值13股0.0001美元普通股之美国存托股 | BGNE | 纳斯达克全球精选市场 | ||
| 每股面值0.0001美元之普通股* | 06160 | 香港联合交易所有限公司 |
*计入于证券交易委员会注册的美国存托股份（ADSs）。普通股并未于美国上市交易，但于香港联交所上市交易。
请标明注册人是否为1933年证券法第405条（17 CFR §230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）定义的新兴发展公司，如是，请勾选 ?如注册人为上述新兴发展公司，请标明注册人是否选择不针对证券法第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计标准的合规使用延长过渡期，如是，请勾选?_________________________________________________________________________________________________
第1.01条 签订重大协议
2024年12月9日（“签约日”），百济神州有限公司（“公司”）作为借款人与作为贷款人的招商银行股份有限公司（“贷款人”）签订了一份离岸授信协议（“离岸授信协议”）。贷款人根据离岸授信协议提供4亿美元的非承诺和无担保的信贷额度（“信贷额度”），该信贷额度项下提取的每笔贷款的期限最长不超过一年，但所有贷款必须在签约日后18个月内偿还。信贷额度项下提取的贷款的利率为浮动利率，利率为有担保隔夜融资利率加上适用的利差，自贷款提取之日起逐日计收利息，按季付息。信贷额度下提取的贷款用于为公司及其子公司的日常运营提供资金以及置换公司在他行的流动资金贷款。离岸授信协议约定了财务承诺条款，要求公司保持一定的负债与所有者权益比率，维持特定数额的合并口径净资产和合并口径现金余额，所有这些财务承诺要求是否得到满足需要每季度进行测试。离岸授信协议，在其他事项之外，还包含一些经营层面的承诺条款，其中包括：(i) 维持在香港联合交易所和上海证券交易所科创板的上市地位；(ii) 在于贷款人处开立的账户中维持两个季度的未偿还本金的应付利息金额；(iii) 限制可能会对公司履行离岸授信协议项下的义务的能力产生重大不利影响的额外负债的产生；以及(iv) 保持对于关键专利的所有权以及其他与公司知识产权相关的承诺事项。离岸授信协议中还包含其他特定的承诺、声明和保证与违约事件条款，其中许多仅在对公司履行其在离岸授信协议项下的义务的能力产生重大不利影响或影响公司正常运营的情况下才会被违反或触发。
公司于2023年与贷款人签订了4亿美元的非承诺和无担保的信用贷款协议（“现有信用贷款”），该协议将于2025年1月终止。截至本报告披露之日，公司已从现有信用贷款中提取3.8亿美元，并计划于2024年12月偿还现有信用贷款中的3亿美元，从而将未偿还余额降至8,000万美元，公司计划于2025年1月全额偿还。剩余的8,000万美元仍受现有信贷额度的限制，但将计入离岸授信协议的可用额度。截至本报告披露之日，离岸授信协议项下没有任何未偿还贷款。
上述对离岸授信协议条款的描述并不完整，其全部内容均以协议全文为准，公司已将协议全文作为附件提交。
第2.03条 注册人直接金融债务或资产负债表外安排债务的产生参见第1.01条中的披露，该披露通过引用纳入本第2.03条。
第9.01条 财务报表及附件(d) 附件
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1 | 公司与招商银行股份有限公司于2024年12月9日签订的离岸授信协议 | |
| 104 | 临时报告8-K表格的封面，采用内联XBRL格式 | |
附件列表
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1 | 公司与招商银行股份有限公司于2024年12月9日签订的离岸授信协议 | |
| 104 | 临时报告8-K表格的封面，采用内联XBRL格式 | |
签字页根据1934年证券交易法要求，注册人已正式委托下列经正式授权的签署人代为签署本报告。
| BEIGENE, LTD. 百济神州有限公司 | ||
| 日期：2024年12月10日 | 签署人： | /s/ Chan Lee |
| 姓名： | Chan Lee | |
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问 | |
离 岸 授 信 协 议
编号：2024离字第112601号
授信人：招商银行股份有限公司（以下简称甲方）
授信申请人：BeiGene, Ltd.（百济神州有限公司）（一家依据开曼群岛法律注册成立并在美国纳斯达克全球精选市场（股票代码：BGNE）、香港联合交易所（港股代码：HK06160）及上海证券交易所科创板（A股代码：688235）上市的公司，其公司编号为247127）（以下简称乙方）
经乙方申请，甲方同意根据本协议通过其离岸业务部向乙方提供授信额度，供乙方使用。现甲方与乙方按照有关法律规定，经充分协商，就下列条款达成一致，特订立本协议。为免疑义，本协议条款前打“×”的表示该条款不适用于本协议项下交易，该条款也不会对本协议任何一方创设或施加任何权利或义务。第1条 授信额度
1.1 甲方向乙方提供美元肆亿元整的授信额度。其中（以下打“√”选择）：
?循环额度 美元肆亿元整；
?一次性额度 / 币 / 元。 授信额度项下授信业务品种包括但不限于贷款、贸易融资、票据、保函、法人账户透支、衍生交易等一种或多种授信业务（具体业务种类以本协议第3.1条的约定为准）。循环额度是指授信期间甲方为乙方提供的可连续、循环使用
重要提示：
尊敬的客户，为了维护贵司的权益，请贵司在签署本协议前认真阅读本协议全文，尤其是加黑加粗条款。如有疑义，请及时要求我行予以说明。如贵司仍有疑问或不明之处，请咨询贵司的律师和有关专业人士。
的前款所述一种或多种授信业务本金余额之和的最高限额。一次性额度是指授信期间甲方为乙方提供的前款所述各类授信业务的累计发生额不得超过甲方所批准的一次性授信额度金额。乙方不得循环使用一次性授信额度，乙方申请叙做的多笔授信业务相应金额占用一次性授信额度金额，直至累计占满为止。“贸易融资”包括但不限于信用证、进／出口押汇、提货担保、进口代收押汇、打包放款、出口托收押汇、出口议付、进／出口汇款融资、信保融资、保理、票据保付等业务品种。
1.2 在授信期间内经乙方申请且甲方审批同意办理的具体授信业务，均自动纳入本协议并占用本协议项下授信额度。
1.3 如甲方办理以乙方为付款人的保理业务，则该业务中甲方从第三方受让的对乙方的应收账款债权或基于乙方签发的债权凭证/无条件付款承诺所享有的债权占用上述授信额度；如乙方向甲方申请办理以乙方为收款人（应收账款债权人/债权凭证或付款承诺项下的债权人）的保理业务，则该业务中甲方以自有资金或其他合法来源资金向乙方支付的，用于购买乙方所持有应收账款债权/债权凭证或付款承诺项下的债权的收购款/承购款占用上述授信额度。
1.4 甲方根据其内部流程需要，在开出信用证后委托其他金融机构向受益人转开信用证的，该开证及其项下发生的押汇、提货担保业务占用上述授信额度；
叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度。
1.5 乙方向甲方申请开立以其他第三方为被担保人的保函，该业务占用上述授信额度，同时乙方确认就甲方根据该保函履行赔付责任而形成的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等承担第一位还款责任。
?1.6 甲方和乙方原签有编号为2023离字第042801号的《离岸授信协议》（下称“原授信协议”），自本协议生效之日起，原授信协议项下已发生的具体业务尚有未清偿余额的（该余额的具体数额，以甲方的记录和认定为准），自
动纳入本协议项下，直接占用本协议项下授信额度（为免疑义，上述情况下，该等未清偿余额适用原授信协议及其项下具体业务文本），原授信协议项下乙方未使用的授信额度自动废止（如本条款适用，请在□中打“√”）。
1.7 在本协议中：
贷款账户：指乙方在甲方开立的账号为OSA755948000432901的，用于本协议下授信额度内贷款的发放和偿还的账户（包括其不时的替代账户及子账户）；
利息储备账户：指乙方在甲方开立的账号为OSA755948000432901的，用于本协议下贷款利息储备的账户（包括其不时的替代账户及子账户）。为免疑义，利息储备账户同时为本协议下的贷款账户；
法律服务委托协议：指甲方（或甲方的分支机构）和北京市金杜（深圳）律师事务所于本协议日期或其前后的日子签署的一份《非诉讼法律服务委托协议》，该协议约定了甲方（或甲方的分支机构）委托北京市金杜（深圳）律师事务所（连同其合作的开曼、瑞士和香港律师）就本协议项下相关事宜提供法律服务的具体工作范围和费用等；
负债：指与下列有关的各项债务：
(a) 借款；
(b) 根据任何承兑信贷安排，通过承兑方式筹得的款项或非物质化等价物；
(c) 按任何票据购买信贷安排或通过发行债券、票据、公司债券、债权股或
任何类似信贷工具而筹得的款项；
(d) 与任何融资租赁（该等融资租赁须为根据会计准则可视为资产负债表的负债）有关的任何债项；
(e) 已出售或贴现的应收账款（但在无追索权的基础上出售的应收账款除外）；
(f) 根据具有贷款商业效力的任何其他交易（包括任何远期销售或远期购买协议）而筹得的任何款项；
(g) 就任何利率或价格的波动进行对冲或获利而订立的任何衍生品交易（且在计算任何衍生交易的价值时只计算其计入市值的部份）；
(h) 有关保证、赔偿保证、债券、备用信用证或跟单信用证或银行或金融机
构出具的任何其他文件的反赔偿保证责任；及(i) 有关上文第(a)至(h)段任何项目的任何保证或赔偿保证的任何责任；
核心产品：指以下药品的统称：
(a) 百悦泽
?（BRUKINSA
?
，泽布替尼胶囊，zanubrutinib，BTK抑制剂）；及(b) 百泽安
?
（替雷利珠单抗注射液，tiselizumab，PD-1单抗）；科创板：指上海证券交易所科创板；离岸提款申请书：指与本协议附件一（离岸提款申请书）所示的格式大致相同的一份或多份提取贷款的申请书；
香港：指中华人民共和国香港特别行政区；香港联合交易所：指香港联合交易所有限公司；药监局：指中国国家药品监督管理局或其在各地方的分支机构；账户监管协议：指甲方和乙方于本协议生效日或其前后的日子签署的一份适用中国法的账户监管协议；
知识产权：指：
(a) 任何专利（包括发明、外观设计和实用新型）、商标、商号、版权、域名、商业秘密、专有技术及其他知识产权和权益，无论是已登记或未登记的；及(b) 使用乙方及其子公司上述(a)项中的该等资产以及就该等资产申请知识
产权的所有权利；
子公司：就一家公司或法人团体而言，指：
(a) 被该前述公司或法人团体直接或间接控制的任何公司或法人团体；
(b) 被该前述公司或法人团体直接或间接实益拥有其超过一半已发行股本的任何公司或法人团体；或
(c) 该前述公司或法人团体另一子公司的子公司；
同时，就上述目的而言，如一家公司或法人团体可直接领导另一家公司或法人团体的事务及／或控制其董事会或对等组织的组成，该另一家公司或法人团体应视作被该前述公司或法人团体控制；
中国：指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区。
第2条 授信期间授信期间为 12 个月，即从 2024 年 12 月 9 日起到 2025 年 12 月 8日止。乙方应在该期间内向甲方提出额度使用申请，甲方不受理乙方超过授信期间到期日提出的额度使用申请，本协议另有规定或双方另有约定的除外。第3条 授信额度的审批和使用
3.1 额度的种类和范围
本协议项下授信额度具体为（以下二者择一，打“√”选择）：
（√）3.1.1 综合授信额度，双方就授信额度使用的具体业务种类约定如下：
流动资金贷款，用于乙方及其子公司的日常经营周转以及置换乙方在他行的流动资金贷款。
（ / ）3.1.2 / 单项授信额度，用于 / 。
为免疑义，在授信期间的任一时点，上述授信业务品种项下实际占用授信额度本金余额之和不得超过美元肆亿元整。
3.2 本协议项下授信额度的种类（循环额度或一次性额度）以及可适用的授信业务品种，具体各授信业务品种项下对应的授信额度金额，各授信业务品种之间是否可调剂使用，以及具体使用条件等均以甲方审批同意的内容为准。如在授信期间内甲方根据乙方申请对原甲方审批意见进行调整的，后续甲方出具的审批意见构成对原审批意见的补充和变更，并依此类推。
3.3 乙方使用授信额度必须逐笔申请，并提交甲方要求的材料，由甲方逐笔审批同意后叙做，甲方有权结合其内部管理要求以及乙方的经营情况等综合考虑是否同意，并有权单方拒绝乙方的使用申请而无需承担对乙方的任何形式的法律责任。如本款与本协议其他相关约定不一致的，以本款为准。
3.4 经甲方审批同意后叙做具体授信业务时，甲方和乙方就具体授信业务所签署的具体业务文本（包括但不限于离岸提款申请书和账户监管协议，下同），构成本协议不可分割的组成部分。每次贷款或其他授信业务的具体金额、利率、期限、用途、费用等业务要素由具体业务文本、甲方确认的业务凭证（包括但不限于借款借据等）以及甲方系统的业务记录确定。除具体业务文本、甲方确认的业务凭证（包括但不限于借款借据等）以及甲方系统的业务记录对利率另有约定外，本协议项下的利率均采用单利方法计算。
乙方申请授信额度内贷款，应按甲方的要求，向甲方提交离岸提款申请书以及甲方要求乙方提交的资料，甲方逐笔审批，甲方审查同意放款的，具体放款内容以相应的借款借据和甲方系统业务记录为依据。借款借据和甲方系统未载明的内容仍以本协议的约定为准。
离岸提款申请书、借款借据和甲方系统业务记录均构成为本协议不可分割的组成部分。离岸提款申请书与借款借据和甲方系统业务记录不一致的，双方同意以借款借据和甲方系统业务记录为准。
3.5 授信额度内每笔贷款或其他授信应根据乙方经营需要和甲方业务管理规定具体确定使用期间，最长不超过12个月，且各具体业务到期日不可（填“可”或“不可”）晚于授信期间到期日之后的第6个月（且如该贷款或其他授信以备用信用证／保函为担保，则其到期日不可晚于相应备用信用证／保函到期日之前的／个工作日）。
3.6 授信期间内，甲方有权每年定期对乙方经营和财务状况等进行评估，并结合评估情况对乙方可使用授信额度予以调整。
第4条 利息和费用
4.1 就各笔贷款而言，该笔贷款对应的融资利率按照该笔贷款对应的离岸提款申请书中的约定执行。离岸提款申请书未载明的内容仍以本协议的约定为准。
4.1.1借款计息方式与结息方式。除非本协议另有约定，本协议项下的贷款均采用单利方法计算。本协议项下借款自贷款实际发放日起按日计息，?按月结息?按季结息?按半年结息?按年结息?到期一次性结清。借款到期，利随本清。其中日利率与年利率换算方式参照该币种国际惯例确定。
4.1.2 借款按月结息的，结息日为每月20日；按季结息的，结息日为每季度末月的20日；按半年结息的，结息日为每年6月20日和12月20日；按年结息的，结息日为每年12月20日。选择借款到期时一次性结清（即利随本清）的，如涉及提前还款或部分提前还款，应一次性结清本金对应的利息。贷款到期日为中国节假日的，贷款自动顺延至节假日后第一个工作日到期，利息按照贷款资金实际占用天数计算。
4.1.3 就每笔贷款而言，其第一个结息期是从该笔贷款实际发放之日起至之后第一个结息日止；最后一个结息期是从上一个利息期结束之次日起至该笔贷款
的到期日；其余结息期是从上一个利息期结束之次日起至下一个结息日。但是选择借款到期时一次性结清利息的，结息期是从贷款发放进入乙方账户之日起至该笔借款的到期日止。 4.1.4 其他。若本协议项下浮动利率定价基准发生重大变化，按届时有效的市场规则办理。如届时甲方要求乙方就相关事项签署补充协议的，乙方应在甲方合理要求范围内予以配合。若乙方未能予以配合，甲方有权向乙方发出通知，要求乙方在15个工作日内提前还款。乙方应在甲方发出的通知中列明的日期（即甲方发出通知后的15个工作日）提前偿还全部贷款（并支付该提前偿还的贷款产生的所有累计利息及其他应付未付款项）。
4.2 甲方有权结合国家相关政策的变化、国内外市场变化或甲方自身信贷政策的变化情况定期或不定期调整基准利率或利率定价方式。该等调整自甲方通知乙方（通知方式为在甲方网点或招商银行官网公告，或向乙方在本协议预留任一种联系地址／方式发送通知）后发生效力，乙方新提取的相关贷款，以及乙方在通知生效前已提取、尚未归还的贷款的具体基准利率、浮动比例和／或基本点等按照甲方通知执行。如乙方不接受调整，可提前还款，否则视同认可按通知执行。如本条款与本协议其他相关约定不一致的，以本条款的约定为准。
4.3 本协议项下每笔贷款的贷款管理费根据该笔贷款的实际提款金额按照该笔贷款对应的离岸提款申请书中约定的贷款期限以0.5%的年费率收取，并在该笔贷款提取后30个工作日内支付。为免疑义，此处日费率和年费率的换算方式应参照第4.1.1条项下日利率与年利率换算方式。
4.4 付息：乙方须于每一结息日当日付息，甲方可以从乙方自身在招商银行任一账户（包括但不限于贷款账户和利息储备账户）中直接扣收应付利息。若贷款本金的最后一期清偿日非结息日，则该清偿日视为贷款最后一期付息日，乙方应在该日付清贷款本金对应的全部应付利息。乙方未按时付息，则按本协议规定的逾期贷款利率就应付未付利息（含罚息）计收复息。
4.5 贷款清偿时，必须同时清偿本金和剩余利息及贷款管理费（如有）。
4.6 乙方未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加上2%／年后的利率（逾期贷款利率）计收逾期利息（即罚息）。原利率系指贷款到期日（含提前到期日）前（如为浮动利率，则为按未逾期前的浮动方
式继续浮动）适用的协议执行利率。乙方未按约定使用贷款，对其未按合同约定用途使用部分，从改变用途之日起，改按在原利率基础上加上2%／年的标准计收罚息。原利率系指本协议所约定的贷款执行利率。如贷款同时发生逾期和未按合同约定用途使用的情况，按上述规定中较高者计息。
4.7 本协议项下乙方应支付的贷款本息、其他授信本息及贷款管理费等相关费用均须免除任何现有或将来的由任何税务机关或其他有权机关征收的任何性质的税项、征款、罚款、关税、费用、扣除等，并且不能用于任何冲抵，亦不能成为任何反诉、限制或减扣的对象。若乙方根据任何法律或法规须在付款中扣除任何税项、征款、罚款、关税、费用等，则乙方承诺由其负责承担上述扣减或扣税，并保证于法定期限内向有关的税务或其他有权机关全数缴付，以保证甲方实际收到的款项与做出扣减或扣税前相同。为免疑义，本协议项下乙方应支付的贷款本息、其他授信本息及贷款管理费等相关费用均视为已包括甲方根据相关法律法规就该等款项应承担的增值税、附加税和任何类似性质的税项。
4.8 具体每笔贷款／提款的实际发放金额、起止日期、用途、利率等事项以借款借据（或甲方系统）记载为准，未载明的内容仍以本协议的约定为准。
?第5条 担保条款
5.1 针对本协议项下乙方所欠甲方的一切债务，由乙方或第三方提供财产抵质押担保或连带保证，乙方或作为担保人的第三方应按甲方要求另行出具或签署担保文本,具体为：
5.1.1 本协议项下乙方所欠甲方的一切债务由 / 作为连带责任保证人，其须向甲方出具最高额不可撤销担保书或同币种备用信用证／保函。
5.1.2 本协议项下乙方所欠甲方的一切债务由 / 以其所有或依法有权处分的财产作抵（质）押，双方另行签订担保文本。
5.2 担保人未按本条规定签署担保文本和办妥担保手续的（包括应收账款质押前应收账款债务人对应收账款提出抗辩的），甲方有权拒绝向乙方提供授信。
5.3 在抵押人为本协议项下乙方所欠甲方的一切债务提供房地产抵押担保的情况下，如乙方知悉抵押物已经或可能被列入政府拆迁、征收计划时，应立即告知甲方，并督促抵押人按抵押合同约定以拆迁方提供的补偿品继续为乙方债务提供担保并及时办妥相应的担保手续，或按甲方要求提供甲方认可的其他保障措施。由于抵押物发生前款情形，需要重新设定担保或采取其他保障措施时，所发生的相关费用由抵押人承担，乙方对该费用承担连带清偿责任。甲方有权从乙方账户中直接扣收该等费用。第6条 融资先决条件及授信发放
6.1 本协议项下贷款或其他授信（含分笔发放时的每笔贷款或单笔业务）的发放均以乙方满足下列条件为前提，除非甲方已收悉本第6.1条列明的所有文件及其他证据，并且其形式和内容均令甲方满意，或者甲方对相关未能取得或满足的文件或条件予以豁免，否则甲方有权拒绝发放贷款或其他授信：
(一) 乙方的公司文件：
(1) 设立证书（Certificate of Incorporation）及公司名称变更证书
（Certificate of Incorporation on Change of Name）（如有）；
(2) 现行有效的组织章程大纲和细则（Memorandum and Articles of
Association）；
(3) 日期不早于本协议签署日前一个月（或甲方接受的其它期限）的
注册代理证明（Certificate of Incumbency）；
(4) 日期不早于本协议签署日前一个月（或甲方接受的其它期限）的良好存续证明（Certificate of Good Standing）；
(5) 董事和管理人员名册（Register of Directors and Officers）；
(6) 质押登记册（Register of Mortgages and Charges）；
(二) 乙方的董事会决议：
(1) 批准本协议和账户监管协议的条款及所拟进行的交易事项，并决
议签署本协议和账户监管协议；
(2) 授权一名或一名以上指定人士代表其签署本协议和账户监管协议；
(3) 授权一名或一名以上指定人士代表其签署及/或交付依据本协议
和账户监管协议须予签署及/或交付或与之有关的所有文件及通知（包括离岸提款申请书）；
(三) 乙方的一名董事证明乙方在本第6条下提供的所有与其相关的文件
或证据均为真实、有效的证明书；
(四) 经妥善签署的本协议和账户监管协议；
(五) 法律意见书：
(1) 由北京市金杜（深圳）律师事务所向甲方就中国法律所出具的法律意见书；
(2) 由Hastings & Co.向甲方就香港法律所出具的法律意见书；
(3) 由Ogier向甲方就开曼群岛法律所出具的法律意见书；
(4) 就乙方拟迁址到瑞士而言：
(A) 由甲方聘用的瑞士律师就该事宜不影响甲方权益及甲方在瑞士展业的合法合规性向甲方出具的令甲方满意的瑞士法律意见书或法律备忘录；(B) 由甲方聘用的北京市金杜（深圳）律师事务所就该事宜不影
响甲方权益向甲方出具的令甲方满意的中国法律意见书或法律备忘录；(C) 由甲方聘用的Ogier就该事宜不影响甲方权益向甲方出具的令甲方满意的开曼法律意见书或法律备忘录；
(六) 其他：
(1) 乙方已开立贷款账户和利息储备账户；
(2) 根据本协议约定到期应由乙方支付的贷款管理费已被支付的证明（为免疑义，本项要求不适用于本协议项下首笔提款）。除需满足上述融资先决条件外，乙方每次申请发放贷款或其他授信，还须进一步满足以下先决条件：
(一) 乙方按照本协议要求配合甲方（合理行事）的监督和检查；
(二) 乙方信用状况未下降、盈利能力未减弱、偿债能力未下降；
(三) 在发出离岸提款申请书之日以及该离岸提款申请书中载明的计划提
款日：
(1) 乙方在本协议第9条中作出的各项特别保证事项，就当时的事实
和情况而言在重大方面均为真实和正确的；
(2) 并无发生或存在任何经甲方合理判断的具有重大不利后果的事件或情形；
(3) 没有发生或存续任何违约，且该笔贷款或其他授信的发放将不会导致任何违约事件；
(四) 在不晚于离岸提款申请书中载明的计划提款日，乙方已在利息储备
账户中存入不低于两个季度该笔贷款应还利息金额的储备金（为免疑义，本项要求下该笔贷款需要满足的利息储备金水平应按照其于该计划提款日适用的相关执行利率计算（假设该执行利率连续适用于未来两个季度），且在计算该金额时不包括利息储备账户中本协议项下贷款资金、还款资金等其他用途和性质的资金（如有）的重复计算）；
(五) 乙方已向甲方提交甲方合理要求的所需的贷款资金用途证明文件或
凭证（包括乙方在他行的流动资金贷款证明文件（包括贷款合同和余额证明等），视情况而定）；及
(六) 甲方已按照其内部管理规定完成相关审批程序。
为免疑义，融资先决条件系为保障甲方权益所设，甲方有权单方面调整对融资先决条件的要求。
6.2 在甲方确认本协议第6.1条项下的融资先决条件已满足或在未能取得或满足时已被甲方豁免的情况下，乙方可向甲方提交填妥的离岸提款申请书要求发放贷款或其他授信。每份离岸提款申请书除非符合下列各项要求，否则不视作已妥善填写：
（一）计划的提款日是授信期间的一个工作日；
（二）离岸提款申请书中填入的融资利率已按双方同意的标准填写；
（三）提款的币种和数额符合本协议第1.1条的规定。
每份离岸提款申请书一经提交不可撤销，且每份离岸提款申请书只可提用一笔贷款。乙方提交离岸提款申请书后即有义务按照离岸提款申请书写明的日期、金额和币种依据本协议规定的条款和条件进行提款。
第7条 乙方的权利和义务
7.1 乙方享有如下权利：
7.1.1 有权要求甲方按本协议规定的条件提供授信额度内贷款或其他授信；
7.1.2 有权按本协议约定使用授信额度；
7.1.3 有权要求甲方对乙方所提供的生产、经营、财产、账户等情况保密，本协议另有规定的除外；
7.1.4 在取得甲方书面同意后，有权向第三人转让债务。
7.2 乙方承担如下义务：
7.2.1 应当如实提供甲方合理要求的文件资料（包括但不限于按甲方合理要求的周期提供其真实的财务账册／报表和年度财务报告，生产、经营、管理方面的重大决策和变化，提款／用款资料），以及开户行、账号及存贷款余额情况，并配合甲方合理的调查、审查和检查；
7.2.2 应当接受甲方对其使用信贷资金情况和有关生产经营、财务活动的监督；
7.2.3 应当按本协议和各具体业务文本的约定及／或承诺用途使用贷款和／或其他授信；
7.2.4 应当按本协议和各具体业务文本的约定按时足额偿还贷款、垫款和其他授信债务的本息和费用；
7.2.5 将本协议项下债务全部或部分转让给第三人的，应取得甲方书面同意；
7.2.6 乙方发生下列情况，应立即通知甲方，并积极配合甲方落实好本协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还的保障措施：
7.2.6.1 发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机；
7.2.6.2 为第三方提供贷款或提供保证担保，或以自有财产（权利）提供抵（质）押担保（但乙方为其或其子公司的正常业务活动（包括但不限于相关的项目融资、设备采购）提供保证担保或抵（质）押担保的除外），且前述任一情况会对其履行本协议项下债务的能力产生重大不利后果的；
7.2.6.3 发生停业、清盘、接管、无力偿债、公司注册被撤销、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形，或重要企业信息发生变化，如企业名称、注册地址、经营地、受益所有人等信息发生变化且会影响其正常运作的；或乙方控股股东／实际控制人发生变更的。
为免疑义，在本协议签署后如因乙方迁址到瑞士涉及乙方在开曼群岛申请
清盘和/或注销以及乙方注册地址发生变化，乙方应事先通知甲方，并积极配合甲方落实好本协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还的保障措施（包括由经甲方认可的瑞士律师就本协议在瑞士法律项下的合法、合规、有效和可执行性所出具的令甲方满意的法律意见书），所有费用由乙方承担（但法律服务委托协议约定由甲方承担相关费用的除外）。如乙方未能积极配合甲方落实好本协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还的保障措施，则甲方有权直接采取本协议“违约事件及处理”条款约定的一项或多项违约救济措施；
7.2.6.4 其控股股东或其他关联公司、实际控制人经营或财务方面出现重大危机，并影响其正常运作的，或法定代表人／主要负责人、董事或重要高级管理人员发生人事变动，或因违法、违纪等事项被国家有权机构处罚／限制人身自由，或失踪超过7天，且前述任一情况可能影响其正常运作的；
7.2.6.5 与其控股股东或其他关联公司、实际控制人之间发生金额达到乙方净资产１０％以上关联交易的（乙方的通知应至少涵盖交易各方的关联关系，交易项目和交易性质，交易的金额或相应的比例，定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）等内容）；
7.2.6.6 发生对其经营或财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚；
7.2.6.7 乙方或其实际控制人有大额民间高利贷行为；或在其他金融机构发生逾期、欠息等不良记录；或乙方关联方内部资金链断裂，发生债务危机；或乙方/其重要利益方/乙方子公司存在洗钱、恐怖融资或制裁合规风险，或可能给甲方带来洗钱、恐怖融资或制裁合规风险；或乙方项目停、缓建或发生重大投资失误且可能影响其正常运作的；
7.2.6.8 发生其他可能实质影响乙方及或其控股股东／实际控制人偿债能力的重大事项。
7.2.7 不得怠于管理和追索其到期债权，或以无偿及其他不适当方式处分现有主要财产；
7.2.8 乙方在进行合并（兼并）、分立、重组、产（股）权转让（上市公司股票转让除外）、股份制改造、增加债务融资等重大事项前须先征得甲方的书面
同意，但(i)不会对乙方履行本协议项下债务的能力产生重大不利后果的前述事项和(ii)乙方将其注册地址迁移到瑞士涉及的相关事项除外；?7.2.9 在应收账款质押的情况下，乙方保证授信期间内任意时点的授信余额低于质押的应收账款余额的 / %，否则乙方必须提供新的、甲方认可的应收账款进行质押或存入保证金（保证金账号以保证金存入时甲方系统自动生成或记录的为准，下同），直至质押的应收账款余额× / %+有效保证金＞授信余额；
?7.2.10在乙方（或其他第三方）提供保证金、存单、票据等质押的情况下，如因汇率波动造成质物价值不足所对应具体业务金额的105 %时，乙方有义务按照甲方要求追加相应金额保证金或提供其它担保。额度币种与具体业务币种不一致的情况下，在具体业务未结清前，如因汇率波动造成按甲方公布的最新汇率折算为额度币种的具体业务金额超出了该项业务实际发生时的折算金额，由此导致本协议项下实际发生的具体业务总金额超出授信额度总额时，乙方有义务按照甲方要求追加保证金或提供其他担保条件。?7.2.11保证进口项下销售货款从甲方指定账户回笼；在出口议付项下，向甲方转让信用证项下票据及／或单据。
?7.2.12乙方保证结算、支付等收支活动主要在其于甲方开立的银行结算账户进行，授信期内乙方在指定账户中的结算交易份额应至少不低于乙方在甲方融资额占其在所有银行的融资份额。
7.2.13 本协议有效期内，乙方应始终维持在香港联合交易所和科创板的上市地位。
7.2.14 本协议有效期内，乙方应在利息储备账户中存入并始终维持存入金额不低于届时未偿还贷款本金两个季度应还利息金额的储备金（在计算该金额时不包括利息储备账户中本协议项下贷款资金、还款资金等其他用途和性质的资金（如有）的重复计算）。为免疑义，前述利息储备金要求是否得到满足由甲方在每一结息日进行测算，需要满足的利息储备金水平应根据该结息日未偿还贷款本金按照其于该日适用的相关执行利率计算（假设该执行利率连续适用于未来两个季度）。如利息储备账户中的金额不满足前述要求，乙方应在5个中国工作日内向利息储备账户中及时补足；对于前述利息储备金要求的违反在乙方根据本协议
及时补足利息储备金后应不构成本协议项下的违约事件。
7.2.15 本协议有效期内，乙方在香港联合交易所、科创板或任何其他平台（包括但不限于任何其他证券交易所、公司官网、公众媒体等）新披露或公告的其向中国境外（包括港澳台）其他银行借取的同类流动资金贷款（如有）项下给予该等贷款的贷款人的条件应不优于本协议项下给予甲方的条件。为免疑义，前述同类流动资金贷款不包括乙方在本协议生效日前已经存续的任何现有同类流动资金贷款（如有），但包括该等已经存续的任何现有同类流动资金贷款（如有）的任何续贷及展期。
7.2.16 本协议有效期内，乙方应始终维持100%直接或间接拥有核心产品的药品专利权。
7.2.17 在不影响第7.2.16条的前提下，本协议有效期内，乙方应（并确保其子公司应）：
(a) 尽合理努力保持并维护对其业务重要且其业务所需的其持有的知识产权的存续和有效性；
(b) 尽合理努力防止在任何重大方面侵犯第三方的知识产权；
(c) 尽合理努力进行登记并支付所有必要的登记费和税项，以保持(a)段中
的知识产权完全有效并登记其在该知识产权中的权益；
(d) 不以可能对(a)段中的知识产权的存续或价值产生重大不利后果/或损害其使用该等财产的权利的方式使用或允许使用该等知识产权或就该等知识产权采取或不采取任何措施；及
(e) 不得停止使用对其业务重要且其业务所需的知识产权， 且在上文第(d)段和第(e)段的情况下，该等使用、允许使用、采取或不采取措施或停止使用具有或合理可能具有重大不利后果。
第8条 甲方的权利和义务
8.1 甲方享有如下权利：
8.1.1 有权要求乙方按期足额归还本协议及具体业务文本项下贷款、垫款和其他授信债务的本息和费用；
8.1.2 有权要求乙方提供与其授信额度使用有关的资料；
8.1.3 有权了解乙方的生产经营和财务活动；
8.1.4 有权监督乙方按本协议及各具体业务文本约定的用途使用贷款和／
或其他授信；有权在发生本协议规定的任何违约事件后单方面直接暂停或限制乙方账户的企业网银／企业APP／其他线上功能（包括但不限于关闭企业网银／企业APP／其他线上功能，预设支付对象名单／单笔支付限额／阶段支付限额等限制措施）以及其他电子支付渠道，限制出售结算凭证，或限制乙方账户的柜面支付和转账，以及电话银行、手机银行等非柜台渠道的支付及通兑功能；
8.1.5 有权根据其内部流程需要，在接受乙方申请开立信用证后，委托位于受益人所在地的招商银行其他分支机构向受益人转开信用证； 8.1.6 有权直接或通过甲方境内分支机构从乙方自身的账户上扣款，用于偿还乙方在本协议及各具体业务文本项下所欠到期应付债务（当授信债务与扣款所得款项为不同币种时，有权直接从乙方自身的任一账户上按照扣款时甲方公布汇率进行购汇或外汇买卖以归还授信本息及费用）；
8.1.7 有权转让其对乙方拥有的债权，并有权采取其认为适当的方式，包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公众媒体上公告等方式通知乙方转让事宜，以及对乙方进行催收；
8.1.8 有权对乙方账户实施监督及委托甲方以外的招商银行其他机构对乙方账户实施监督，并按照双方约定的贷款用途和支付范围控制贷款资金支付；
8.1.9 当甲方发现乙方存在本协议第7.2.6条约定的任一情形的，甲方有权要求乙方按甲方的要求落实好本协议项下授信债务本息及一切相关费用安全偿还的保障措施，亦有权直接采取本协议“违约事件及处理”条款约定的一项或多项违约救济措施；
?8.1.10 有权向监管报告乙方新增的地方政府隐性债务情况；
8.1.11 其他本协议规定的权利。
8.2 甲方承担如下义务：
8.2.1 按本协议及各具体业务文本规定的条件在授信额度内向乙方发放贷款或提供其他授信；
8.2.2 应当对乙方的资产、财务、生产、经营情况保密，但法律法规另有规定，监管机构另有要求，或提供给甲方上级或下属机构、承担同等保密义务的外部审计、会计或律师等专业机构的除外。
第9条 乙方特别保证如下事项
9.1 乙方是根据注册地（包括在迁址到瑞士后，瑞士）法律正式成立、有效存续并具有良好资质（Good Standing）及法人资格的实体，登记和年度报告公示手续（如适用）真实、合法、有效，有充分的民事行为能力签订和履行本协议及各具体业务文本（并由经甲方委托的律师出具令甲方满意的法律意见书）。
乙方保证就注册地由开曼迁址到瑞士事宜（下称“迁址事宜”）出具令甲方满意的文件及办理完善相应手续，并保证迁址事宜不影响本协议及本协议项下各具体业务文本的合规性、合法性、有效性、可执行性，以及不会导致甲方在瑞士展业的不合法性或不合规性。如违反上述保证，则甲方有权要求乙方提前偿还全部贷款（并支付该提前偿还的贷款产生的所有累计利息及其他应付未付款项）。
9.2 签订和履行本协议及各具体业务文本已获得董事会或任何其他有权机构的充分授权。
9.3 乙方提供的有关乙方的文件、资料、凭证等在重大方面是真实、准确、完整和有效的，不含有与事实不符的重大错误或遗漏任何重大事实。
9.4 严格遵守各具体业务文本及其出具给甲方的各类函件、相关文件的约定。
9.5 在签订本协议时没有发生可能对乙方或乙方主要财产产生重大不利后果的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，并在本协议执行期间也不会发生此种诉讼、仲裁或刑事、行政处罚。如有发生，乙方应立即通知甲方。
9.6 在经营活动中在重大方面严格遵守注册地、主营业地和中国各项法律法规，严格按照乙方公司章程规定的或依法核定的经营范围开展各项业务，按时办理注册年检手续（如适用）。
9.7 保持或提高现有经营管理水平，尽合理努力确保现有资产的保值增值，不放弃任何已到期债权，也不以无偿或其他不合适方式处分现有主要财产。
9.8 未经甲方允许，乙方不得主动提前清偿其他长期债务，但不会对乙方在本协议项下偿债能力产生重大不利后果的长期债务的主动提前清偿除外。
?9.9乙方保证遵守国家关于地方政府隐性债务的监管要求，并在签署本协议之后不违规新增任何地方政府隐性债务。本协议中的地方政府隐性债务是指：
9.9.1被国家财政部门、审计部门等监管机构认定为隐性债务；
9.9.2虽暂未被监管机构认定为隐性债务，但该等债务系在法定政府债务限额之外实际依靠财政资金偿还或者提供信用支持（含担保、回购等）的融资。
9.10 乙方、乙方子公司或乙方重要利益方在经营活动中严格遵守和执行中国等可适用的反洗钱与制裁合规相关政策法规，不参与或协助他人参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资、逃税、欺诈等违法违规犯罪活动，按照甲方要求遵守和执行甲方反洗钱与制裁合规制度文件的规定。在甲方要求时，积极配合甲方根据有关反洗钱、反恐怖融资和反逃税的相关规定所做的适当行动及调查。
乙方、乙方子公司或乙方重要利益方使用本协议项下贷款或其他授信时，不得违反《中华人民共和国反洗钱法》等法律、法规及甲方反洗钱相关规定；不得违反乙方及其子公司及其重要利益方注册地、办公地、经营场所、业务发生地的相关反洗钱法律法规；不得违反其他可适用的反洗钱法律法规;本协议项下贷款或其他授信资金以及还款资金来源不得涉及高风险国家及地区，不得涉及博彩业等不符合我国法律法规的行业,不得涉及洗钱活动、恐怖融资活动以及扩散融资活动，不得涉及被联合国、中国及其他可适用政府或国际组织制裁项目的活动。如甲方发现或有合理理由怀疑乙方、乙方账户、乙方子公司或乙方重要利益方交易异常或涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资活动，涉嫌其他违反上述法规规定或其他涉嫌制裁项目的活动，或乙方不能及时提供证明业务以及业务背景合法合理性的文件，甲方有权立即采取要求提前还款，中止业务关系等风险控制措施，并有权依照相应法律法规冻结资金。
为了解乙方贷款或其他授信的目的与用途以及还款资金来源与性质，乙方应当依照甲方请求，及时提供能够证明贷款或其他授信的目的与用途、还款资金来源与性质的文件与资料，保证所提供的文件与资料在重大方面真实、准确、完整、有效。
9.11 乙方不得利用与关联方之间虚假合同或无贸易背景的票据、应收账款等债权在甲方办理票据贴现、保理、质押、信用证、福费廷等各项业务。
9.12 授信项下所申请的贷款项目符合所有适用法律法规的要求，不违规用于炒买炒卖有价证券、期货和房地产；不用于互相借贷牟取非法收入；不用于国家禁止生产、经营的领域和用途；不用于本协议和各具体业务文本规定之外的其他用途；
贷款资金支付采用乙方自主支付方式的，乙方应定期（最少应按月）向甲方汇总报告贷款资金支付情况，甲方有权通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查贷款支付是否符合约定用途。
9.13 在签订和履行本协议时，乙方没有发生任何影响本协议项下乙方义务履行的其他重大事件。
9.14 乙方及其子公司：
(a) 是对其业务重要和其开展目前开展的业务所需的所有知识产权的法定及实益拥有人，或已根据正常商业条款取得了关于该等知识产权的使用许可；
(b) 已尽合理努力采取维持其拥有的任何重要知识产权所需的所有正式或
程序性行动（包括支付费用），但是未能采取该等行动不会具有或合理可能具有重大不利后果的除外。
乙方进一步向甲方陈述和保证，就不时存在的事实和情况而言，上述陈述和保证在本协议存续期间在重大方面均是真实和准确的。
第10条 费用承担
?10.1 本协议涉及乙方投保意外险且以甲方作为第一受益人的，相关保险费用采用以下承担形式（在“□”中打“√”表示适用该条的规定）。
请在“□”中打“√”选择：
? 甲方承担。
? 甲乙双方按以下比例共同承担：甲方 / %，乙方 / %。
?10.2 本协议涉及强制执行公证费的（申请出具强制执行证书费除外），采用以下费用承担形式（在“□”中打“√”表示适用该条的规定）。
请在“□”中打“√”选择：
?甲方承担
?甲乙双方按以下比例共同承担：甲方 / %，乙方 / %。
10.3 其他委托第三方提供服务的事项，相关费用由委托方自行承担。如双方共同作为委托人的，则各承担50%。
10.4 在乙方不能按期归还本协议项下所欠甲方债务的情况下，甲方为实现债权而合理发生的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、申请出具强制执行证书费等所有费用，均由乙方全数承担，乙方授权甲方直接从乙
方在招商银行任一账户（包括但不限于贷款账户和利息储备账户）中扣除。如有不足之数，乙方保证在收到甲方的通知后如数偿还，但甲方应提供合理的证明。
第11条 违约事件及处理
11.1 乙方出现下列情形之一者，即视为已发生违约事件：
11.1.1 未履行或违反本协议规定各项义务的；
11.1.2 乙方在本协议项下特别保证事项存在不真实、不完整的情形，或乙方违反或未履行特别保证事项的；
11.1.3 未按本协议约定提取、支用贷款或其他授信的，或未按本协议规定按时足额偿还贷款或其他授信本息或费用，或未按本协议要求使用资金回笼账户资金，或不按本协议要求接受甲方监管，且未按甲方要求立即纠正的；
11.1.4 乙方在与其他债权人签订的合法有效的融资合同项下发生重大违约事项，且在自发生违约之日起三个月内未得到圆满解决；或乙方任一子公司在与招商银行或其他债权人签订的合法有效的融资合同项下发生重大违约，且在自发生违约之日起三个月内未得到圆满解决，经甲方合理判断前述任一情况可能对乙方履约构成重大不利影响的（不论乙方是否发生本协议项下违约事件）。
前述重大违约事项是指乙方或乙方任一子公司的违约导致其债权人有权向其索偿金额达到人民币 壹仟 万元以上。
11.1.5 如乙方为上市公司或拟申请上市，出现乙方上市遭遇重大阻碍或中止上市申请；乙方在本协议有效期内被证券交易所出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上或被采取纪律处分、终止挂牌等情形；
11.1.6乙方作为政府采购单位的供货商时，政府采购单位出现连续或累计三期延迟付款等不利于甲方授信偿还的风险信息，或出现乙方被取消供应资格（进入政府采购黑名单）、供货不及时、产品质量不稳定、经营困难、财务状况明显恶化（资不抵债）、工程停工等情况，且前述任一情况会产生重大不利后果的；
11.1.7 乙方的财务指标未能持续符合本协议／具体业务文本约定的要求；或本协议／具体业务文本约定的甲方向乙方提供授信／融资的任一先决条件（如有）没有持续满足；
11.1.8 乙方利用关联交易损害或逃避甲方或招商银行其他机构债权的，视
为违约。关联交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
11.1.9 乙方以“化整为零”的方式支用贷款，以规避按照本协议要求应由乙方委托甲方对外支付贷款资金的；
11.1.10乙方经营活动可能给甲方带来反洗钱或制裁合规风险；
11.1.11乙方发生其他经合理预期会严重损害甲方合法权益的情形。
?11.2 保证人发生下列情形之一者，甲方认为可能影响保证人担保能力，要求保证人排除由此造成的不利影响，或要求乙方增加、更换担保条件，保证人或乙方未配合的，即视为已发生违约事件：
11.2.1 发生类似于本协议第7.2.6条所述的情况之一，或发生类似于第7.2.8条所述情况时未取得甲方同意的；
11.2.2 出具备用信用证／不可撤销担保书／担保文本时隐瞒了自身承担保证责任的实际能力，或未获得有权机关的授权；
11.2.3 未按时办理注册、企业年度报告手续及／或营业期限展期／延长手续等；
11.2.4 怠于管理和追索其到期债权，或以无偿或其他不适当方式处分现有主要财产。
11.2.5 违反其出具的备用信用证／不可撤销担保书／担保文本的任何义务、承诺或声明。
?11.3 抵押人（或出质人）发生下列情形之一者，甲方认为可能造成抵押（或质押）不成立或抵押物（或质物）不足值，要求抵押人（或出质人）排除由此造成的不利影响，或要求乙方增加、更换担保条件，抵押人（或出质人）或乙方未配合的，即视为已发生违约事件：
11.3.1 对抵押物（或质物）没有所有权或处分权，或权属存在争议；
11.3.2 抵押物（或质物）未办妥抵押／质押登记手续，或发生已出租、已设立居住权、被查封、被扣押、被监管、存在共有／法定在先的优先权（包括但不限于建筑工程款优先权、动产价款抵押优先权）、已设立出卖人所有权保留优先权、出租人融资租赁优先权等情况，及／或隐瞒已发生的此种情况；
11.3.3 抵押人未经甲方书面同意，擅自转让、出租、设立居住权、再抵押或
以其他任何不适当的方式处分抵押物或设立任何形式的权利负担，或其虽经甲方书面同意但处分抵押物所得不按甲方要求用于偿还乙方所欠甲方的债务；
11.3.4 抵押人对抵押物未加妥善保管、维护和维修，致抵押物价值明显贬损；或抵押人的行为直接危及抵押物，导致抵押物价值减少的；或在抵押期内抵押人不按甲方的要求对抵押物进行投保／续保的；
11.3.5 抵押物已经或可能被列入政府拆迁、征收范畴，抵押人未立即告知甲方，并按抵押合同约定履行相关义务的；
11.3.6 抵押人用其在招商银行的按揭房产对本协议项下的业务提供余值抵押担保的，在乙方偿清本协议项下的授信前，未经甲方同意抵押人提前结清其个人按揭贷款的；
11.3.7 出质人以理财产品质押的，其理财产品认购资金来源不合法／合规；
11.3.8 抵押（质）物发生或可能发生其他影响抵押（质）物价值或影响甲方抵押（质）权等事项；
11.3.9 抵押人（或出质人）违反其签署的抵押合同／质押合同中的任何义务、承诺或声明。
?11.4 抵押人（或出质人）存在洗钱或制裁合规风险，可能损害甲方利益，即视为已发生违约事件。
?11.5本协议项下担保包含应收账款质押时，应收账款债务人发生经营明显恶化、转移财产／抽逃资金以逃避债务、与应收账款出质人串通更改回款路径导致应收账款回款没有进入回款专户、丧失商业信誉、丧失或可能丧失履约能力或其他影响其偿债能力的重大事项等情形的，甲方有权要求乙方提供相应担保或提供新的有效应收账款用于质押；乙方不提供的，即视为已发生违约事件。
11.6 一旦发生以上任何一种违约事件时，甲方有权分别或同时采取如下措施：
11.6.1 削减本协议项下的授信额度，或停止剩余授信额度的使用；
11.6.2 提前收回授信额度内已发放的融资本息和相关费用；
?11.6.3 对于在授信期间内甲方已承兑的汇票或开立（含委托转开）的信用证、保函、提货担保函等，不论甲方是否已垫款，甲方均可要求乙方追加保证金
金额，或将乙方在甲方开立的其他账户上存款转入其保证金账户作为清偿本协议项下今后甲方垫款的保证金，或将相应款项交由第三方提存，作为甲方今后为乙方垫款的保证金；
?11.6.4 对于甲方在保理业务项下从乙方受让的未获清偿的应收账款债权，有权依照相关具体业务文本要求乙方立即履行回购义务和采取其他追偿措施；对于甲方在保理业务项下受让的对乙方的应收账款债权，有权立即向乙方进行追索。
11.6.5 甲方也可视情况直接要求乙方提供其他甲方可接受财产作为新的担保，乙方未按要求提供新的担保的，甲方可以采取本11.6条约定的其他违约救济措施（如提前收回授信额度内已发放的融资本息和相关费用等）。
11.6.6 直接或通过甲方境内分支机构冻结／扣收乙方结算账户和／或其他账户上的存款，以清偿乙方在本协议及各具体业务文本项下的全部债务；停止为乙方开立新的银行账户，停办乙方法定代表人或董事新的信用卡；
11.6.7 向征信机构、银行业协会报送乙方违约失信信息，并有权通过适当方式就该等信息在银行业机构之间共享乃至向社会公示；
?11.6.8 依据担保文本的规定处分抵质押物及／或者向保证人追偿；
11.6.9 对于授信项下的流动资金贷款，变更贷款资金受托支付条件、取消乙方以“自主支付”的方式使用贷款；
11.6.10 依据本协议约定进行追索。
11.7 对于甲方追索获得的款项，按照各项授信实际到期日从后到先的顺序依次偿还。具体每项授信清偿顺序按照费用、违约金、复息、罚息、利息，最后授信本金的顺序进行清偿，直至还清全部本息及其一切相关费用为止。
甲方有权单方调整上述还款顺序，法律法规另有要求的除外。
第12条 还款及提前还款
乙方应在每笔贷款的到期日一次性偿还该笔贷款本金，及剩余未付的利息、贷款管理费和其他应付未付款项（如有）。经提前7个工作日事先书面通知甲方并且取得甲方审核同意后，乙方可进行提前还款，且无需就此缴纳任何提前还款违约金。
乙方提前还款，利率仍然按照本协议规定计算，并按照实际贷款期限计算应付利息。
第13条 其他事项
13.1 在本协议生效期间，甲方对乙方的任何违约或延误行为施以任何宽容、宽限或延缓执行本协议内甲方应享有的权益或权利，均不能损害、影响或限制甲方依有关法律规定和本协议作为债权人应享有的一切权益和权利，不能作为甲方对任何违反本协议行为的许可或认可，也不能视为甲方放弃对现有或将来违约行为采取行动的权利。
13.2 本协议不论因何种原因而在法律上成为无效，或部分条款无效时，乙方仍应承担偿还本协议项下所欠甲方的一切债务的责任。若发生上述情况，甲方有权终止执行本协议，并可立即向乙方追讨本协议项下乙方所欠的一切债务。
如因适用法律、政策要求发生变化，导致甲方履行协议项下义务产生新增成本，乙方应按甲方要求补偿甲方支出的新增成本；如乙方不接受甲方要求的，可以提前还款。
13.3 甲方和乙方与本协议有关的通知、要求或其他文件等应以书面形式（包括但不限于信件、传真、电子邮件、招商银行企业网银／企业APP等电子平台、手机短信或微信等形式）发送。
甲方联系地址：广州市天河区华穗路5号招商银行广州分行
单位电子邮箱：niehuajiayou@cmbchina.com 传真号： /
联系人手机号码：17875576511 单位微信号： /
乙方联系地址：建国门外大街甲6号WWT大厦35层
单位电子邮箱：jinxia.deng@beigene.com 传真号： /
联系人手机号码：18612033591 单位微信号： /
乙方就文书送达地址和送达方式确认如下：
13.3.1 乙方确认并同意在乙方的招商银行企业网银／企业APP等电子平台留存或本协议中载明的乙方联系地址、电子邮件、单位电子邮箱、传真号、手机号码或微信号等均可作为与本协议有关的通知、要求或其他文件的送达地址。
13.3.2 乙方确认并同意：由专人递送（包括但不限于律师／公证员送达、快递送达等）的，收件方签收视为送达（收件方拒收的，于拒收日／退回日或寄出之日满七日（以较早者为准）视为送达）；以邮政信函方式递交的，寄出后满七日视为送达；以传真、电子邮件、招商银行企业网银／企业App站内公告/通知、
手机短信或微信等电子方式送达的，以甲方对应系统／电子设备显示发送成功的日期视为送达日期。甲方以在公众媒体上公告的方式通知乙方债权转让事宜或对乙方进行催收的，自公告之日视为送达。
13.3.3 乙方变更联系地址、电子邮箱、传真号或手机号，应当自变更之日起五个工作日将变更后的信息书面通知甲方，否则甲方有权按乙方原联系地址或信息送达。乙方自行承担因此可能产生的损失，不影响送达的合法效力。
13.3.4 法院/仲裁机构、公证机构以本协议约定的送达方式将司法/仲裁文书、公证文书送至前款约定的送达地址即视为有效送达（具体送达标准参照前款规定执行）。
乙方进一步同意法院可通过中国审判流程信息公开网、全国统一送达平台等电子方式向乙方进行司法文书送达；法院按前述约定进行司法文书电子送达的，以中国审判流程信息公开网、全国统一送达平台等显示发送成功的日期视为送达日期。
13.3.5 本条所约定的送达地址和送达方式适用于协议履行期间、纠纷争议解决期间、仲裁期间、法院审理期间（一审、二审、再审）和执行等各个阶段。
13.4 双方同意，对于贸易融资业务项下的各业务申请书，乙方加盖在甲方的预留印鉴即可，双方均认可该签章的效力。乙方并可根据与甲方签署的《有关“经核证传真指示”的授权及赔偿承诺函 》以传真加支付密码的方式向甲方递交各业务申请书。双方确认以传真加支付密码方式递交的业务申请书与以书面形式递交的业务申请书具有同等法律效力。
13.5 双方一致认可：乙方通过甲方电子平台（包括但不限于企业银行／企业APP）提交授信业务各项申请或业务凭证的，其以数字证书方式生成的电子签名视为乙方有效签章，代表乙方真实意思表示，甲方有权根据网上发出的申请信息填制相关业务凭证，乙方认可其真实性、准确性和合法性并受其约束。
13.6为了方便业务办理，甲方涉及交易的各项操作（包括但不限于受理申请、资料审核、放款、交易确认、扣款、查询、回单打印、催收、款项扣收等以及各类通知）可由甲方辖内任一营业网点处理并生成、签发或出具相关函件，甲方辖内网点的业务操作及函件视同甲方行为，对乙方具有约束力。
13.7 本协议项下附件（如有）构成本协议不可分割的组成部分，自动适用于双方之间实际发生的相应具体业务。
13.8 乙方应按甲方要求（在?打“√”选择）：
?对其核心资产投保，并指定甲方为第一顺位受益人；?在授信债务结清前不得出售或抵押甲方指定的 / 资产；?在授信债务结清前对其股东的分红按照甲方的要求做出如下限制：
/
13.9 本协议有效期内，乙方应确保乙方的各项财务指标满足以下要求：
(a) 合并口径有息债务与所有者权益的比例在任何时候均不高于55%；(b) 合并口径净资产在任何时候均不少于20亿美元；(c) 合并口径现金余额在任何时候均不少于15亿美元，且不少于有息负债
规模。
上文中规定的各项财务指标应按照乙方的季度公告的合并财务报表每季度测试一次。上文中规定的各项财务指标的适用汇率将按照相关财务报表编制日期的甲方公布的外汇牌价汇率执行。
上文中规定的各财务报表均指按照在中国适用的通用会计准则编制的财务报表，乙方应当按季度在相关财务报表备妥后及时提供予甲方。
如在任何一次测试时上文第(a)段中规定的财务指标未获满足，乙方应当采取补救措施改善其财务状况，以使在下次测试时（即三个月内）恢复满足该第(a)段规定的财务指标（为免疑义，若下次测试时上文第(a)段规定的财务指标得到满足，则此前对该财务指标的违反视为得到补救且不构成本协议项下违约事件）。如仍未获满足，甲方有权采取包括但不限于暂停提款、调整还款节奏、要求乙方提前还款等风险控制措施，并有权直接采取本协议“违约事件及处理”条款约定的一项或多项违约救济措施。
如在任何一次测试时上文第(b)段和/或第(c)段中规定的财务指标未获满足，甲方有权采取包括但不限于暂停提款、调整还款节奏、要求乙方提前还款等风险控制措施，并有权直接采取本协议“违约事件及处理”条款约定的一项或多项违约救济措施。
在本第13.9条中，相关用语具有以下含义：
合并口径有息债务：指在任何时间，乙方及其并表子公司的有息负债（指
短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债（长期借款部分）+长期借款+应付债券+长期应付款）的总和；
所有者权益：指相关财务报表中显示的乙方的所有者权益；合并口径净资产：指合并总资产扣除合并总负债的剩余值；合并总资产：指相关财务报表中显示的乙方的总资产；合并总负债：指相关财务报表中显示的乙方的总负债；合并口径现金余额：指现金、现金等价物和短期投资；现金：指在任何时间，乙方及其并表子公司的库存现金及在信誉良好的金融机构开立的由其独立实益拥有的银行账户项下持有的贷记金额，前提是：(a)该等现金可被立即提取；(b)该等现金的提取不以乙方及其并表子公司或者任何其它方债务的清偿或者满足其它任何条件为前提（就任何借款形成的现金而言，对于该借款的清偿或该借款相关的融资文件约定的对于该等现金提取的条件除外）；且(c)该等现金之上不存在任何担保；
现金等价物：指除短期投资外，在任何时间乙方及其并表子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资；短期投资：指在任何时间，乙方及其并表子公司可随时转换成现金，且不会因为转换产生任何显著溢价金或罚金的短期投资（股权投资除外）；有息负债规模：指合并口径有息债务。
13.10 本协议经甲、乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。
甲、乙双方经过协商一致就本协议的未尽事宜、变更事项达成的书面补充协议，以及本协议项下各具体业务文本均构成本协议不可分割的组成部分。
13.11 在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则为本协议所称的关联方；如果两方或多方同受一方控制，也为关联方，具体以甲方认定为准。
本协议所称的“重要利益方”是指乙方的法定代表人或单位负责人、董事、授权签字人、实际控制人、受益所有人、对乙方有控制权或参与乙方经营的重要投资人、受乙方控制的重要被投资人、被控制实体等，具体以甲方认定为准。
本协议所称的“受益所有人”是指就特定非自然人实体而言，根据《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》及《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》被识别为该非自然人实体在前述法规项下的“受益所有人”的自然人。
13.12 本协议以中文签署。
13.13 其他约定事项： //
第14条 适用法律及纠纷的解决
14.1 本协议的订立、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律（不含港、澳、台法律），甲、乙双方的权益受中华人民共和国法律保障。
14.2 甲、乙双方在履行本协议过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方应当（三者择一，在□中打“√”选择）：
?14.2.1 向有管辖权的人民法院起诉；
?14.2.2 向协议签署地有管辖权的人民法院起诉，协议签署地为 / ；
?14.2.3 向深圳国际仲裁院（填写具体仲裁机构名称）申请仲裁，仲裁地为中国深圳市。
14.3 本协议及各具体业务文本经甲乙双方办理赋予强制执行效力的公证后，甲方为追索本协议及各具体业务文本项下乙方所欠债务，可以直接向有管辖权的人民法院申请强制执行。
第15条 协议生效
本协议自甲方加盖合同专用章、乙方经授权的有权签字人签字后生效，至授信期间届满之日或本协议项下乙方所欠甲方的一切债务及其他一切相关费用清偿完毕之日自动失效（以两者中较后者为准）。
第16条 附 则
本协议一式 四 份，甲方、乙方各执 两 份，均有同等法律效力。
乙方声明：
本协议的所有条款由双方进行了充分的协商。乙方已特别注意有关免除或减轻甲方责任等与乙方有重大利害关系的条款，并甲方已应乙方的要求对上述
条款作出相应的说明。乙方已对其作全面、准确的理解。签约各方对本协议条款的理解完全一致。
（以下无正文）
附件一 离岸提款申请书
编号：____________________致：招商银行股份有限公司敬启者：
兹提及贵方和我方于 年 月 日签署的编号为2024离字第112601号的《离岸授信协议》（“《离岸授信协议》”）。除本申请书另有定义或上下文另有要求外，在本申请书中使用的术语具有《离岸授信协议》赋予其的相同含义。我方：
(a) 不可撤销地通知贵方，我方欲于_____年___月___日（“拟定的提款日”）
从《离岸授信协议》下的授信额度中提取美元________________，用于________________________________，本次提款的贷款到期日为_____年____月____日；(b) 本次提款适用的融资利率按下列第 （A／B／C／D）种方式确定：
A. 以贷款同币种的 个月／ 天 （期限利率，视具体业务适用的定价基准填写）为基准利率□加／□减 个基本点（BPs）的利差确定，合同期限内本次提款利差保持不变。计息日应根据以下方式确定定价基准利率：首个利率确定日为□贷款实际发放日／□其他日期 年 月 日，后续将按下列第 （a／b）种方式对定价基准进行调整，分段计息：
a. 后续以 月／ 天为浮动周期进行浮动，每一浮动周期内所适
用的基准利率按照下述(c)款的规定进行确定。首个利率确定日为第一个浮动周期的利率确定日，此后每一浮动周期的第一日为该浮动周期的利率确定日。b. 在整个融资期限内不调整。计息周期内，如遇所适用的基准利率为负，则该计息周期内计息日的基准利率取0。前述约定的利率确定日所适用的定价基准按照下述(c)款的规定确定。B. 以利息期内每个计息日（即贷款期间的每个自然日，下同）应适用的 （隔夜利率，视具体业务适用的定价基准填写）为基准利率□加／□减 个基本点（BPs）的利差确定，合同期限内本次提款利差保持不变。后续甲方根据各计息日应适用的定价基准与前述利差确定该计息日利率。计息日按照以下方式确定：首个利率确定日为贷款实际发放日，后续利率确定日为首个利率确定日之后的每一个计息日。如遇计息日所适用的定价基准为负，则该计息日的基准利率取0。前述约
定的利率确定日所适用的定价基准按照下述(c)款的规定确定。C.以年利率为 %的固定利率确定，在合同有效期内本次提款的利率不变。D.其他： ；(c) 对于前述(b)款项下采取A／B款约定的方式确定利率的，利率确定日（T
日，如利率确定日并非工作日的，则其之前最近的工作日为T日）应适用的定价基准为 金融电讯终端页面中显示的本次提款的借款币种的利率定价基准对应的T- 个工作日的利率值。上述工作日，是指本次提款的借款币种定价基准管理机构当地的工作日；(d) 已向贵方提供已提取之贷款的用款情况及本次提取贷款的目的及使用资
料；(e) 确认《离岸授信协议》中与本次提款相关的所有融资先决条件已获满足；(f) 确认会根据《离岸授信协议》中的条款完全履行及遵守所有我方所作出的
保证、契约及承诺；(g) 授权贵方将提取该贷款全数拨入我方于贵方开设之贷款账户；(h) 确认于《离岸授信协议》中所列的声明与保证，即使根据今日及拟定的提
款日的事实及情况仍属真实及准确；(i) 确认并无发生或存在具有重大不利后果的事件或情形；确认在拟定的提款
日也不会发生或存在具有重大不利后果的事件或情形；及(j) 确认并无出现任何未经适当豁免或补救的违约事件或潜在的违约事件；确
认在拟定的提款日也不会出现任何未经适当豁免或补救的违约事件或潜
在的违约事件。
我方：BeiGene, Ltd.（百济神州有限公司）有权签字人（签字）：
日期：________年_____月_____日
（以下为编号2024离字第112601号的离岸授信协议签署页）
甲方：招商银行股份有限公司（合同专用章）
签署日期：2024年12月9日
乙方：BeiGene, Ltd.（百济神州有限公司）有权签字人（签字）：吴晓滨
签署日期：2024年12月5日
签署地点: 中国