证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2024－076
北京合康新能科技股份有限公司关于转让子公司股权的公告
特别风险提示：
本次交易将在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成交割尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024年12月10日，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将持有的控股子公司长沙市日业电气有限公司（以下简称“长沙日业”）90%股权以合计人民币5,742万元的价格转让给上海上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）、刘学成和叶利生。本次交易完成后，公司不再持有长沙日业的股权，长沙日业将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、刘学成，中国国籍，与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。经查询，刘学成不属于失信被执行人。
身份证号：3702841978****
2、叶利生，中国国籍，系持有长沙日业6.2%股权的股东，与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。经查
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
询，叶利生不属于失信被执行人。身份证号：3303821983****
3、上海上丰集团有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海上丰集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007354204607 |
| 注册资本 | 11,200万 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区浏翔公路918号 |
| 法定代表人 | 叶进吾 |
| 成立日期 | 2002-01-28 |
| 经营范围 | 塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 叶进吾 | 3561.6 | 31.8% |
| 叶纶 | 2654.4 | 23.7% |
| 葛银汉 | 1500.8 | 13.4% |
| 叶进三 | 1299.2 | 11.6% |
| 叶宣明 | 1288 | 11.5% |
| 叶剑红 | 896 | 8% |
| 合计 | 11200 | 100% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年度（未审计） | 2024年1-9月（未审计） |
| 营业收入 | 73,842,209 | 50,076,326 |
| 营业利润 | 24,716,845 | 5,409,638 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,716,845 | 5,409,638 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,643,867 | 1,427,450 |
| 项目 | 2023年12月31日（未审计） | 2024年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 588,589,596 | 575,952,375 |
| 负债总额 | 47,542,436 | 39,230,993 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 541,047,159 | 536,721,382 |
（4）上海上丰持有公司股份3,017万股，占公司总股本2.70%。除此之外，上海上丰与公司及公司其他前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 长沙市日业电气有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100561749628A |
| 注册资本 | 4000万 |
| 注册地址 | 长沙高新开发区欣盛路669号生产楼101 |
| 法定代表人 | 陆剑峰 |
| 成立日期 | 2010-10-08 |
| 经营范围 | 工业自动控制系统装置、配电开关控制设备、变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、电力电子元器件、电子和电工机械专用设备制造；电气机械设备、计算机软件销售；电气技术研发；计算机技术开发、技术服务；电气设备修理；工程技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及 |
跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 3600 | 90% |
| 叶利生 | 248 | 6.2% |
| 张海利 | 80 | 2% |
| 陈瑜 | 72 | 1.8% |
| 合计 | 4000 | 100% |
3、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-10月（经审计） |
| 营业收入 | 114,041,775.96 | 71,998,961.91 |
| 营业利润 | -44,666,675.99 | -11,262,949.04 |
| 净利润 | -44,808,007.19 | -10,647,044.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,847,555.41 | 15,828,312.92 |
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年10月31日（经审计） |
| 资产总额 | 214,114,410.31 | 192,635,605.48 |
| 负债总额 | 140,010,286.26 | 128,859,521.96 |
| 净资产 | 74,104,124.05 | 63,776,083.52 |
4、长沙日业作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供的担保余额为7,000万元，占最近一期经审计净资产的4.18%，本担保无反担保。本次股权转让完成后将被动形成对外担保。
截至审计报告基准日，长沙日业应向公司支付应付款余额为1,917.33万元，本次股权转让后，该欠款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
5、长沙日业涉及的诉讼金额约为2,567万元，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。
6、长沙日业其他股东同意放弃优先受让权。
四、《股权购买协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方：北京合康新能科技股份有限公司；受让方：上海上丰集团有限公司、刘学成、叶利生；
（二）交易标的、交易价格及支付方式
1、交易标的：长沙市日业电气有限公司90%股权；
2、交易价格：参考标的公司截至2024年10月31日经审计的净资产值6,377.61万元；同时根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2024]第S403号），截至评估基准日2024年10月31日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估值为7,532.47万元（较股东全部权益增值1,154.86万元，增值率为
18.11%），经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为5,742万元。
3、支付方式：转让方同意按照本协议的约定以合计5,742万元（不含税）向全体受让方出售，且全体受让方同意按照本协议的约定合计以前述价格向转让方合计购买人民币3,600万元的注册资本对应的长沙日业的股权，其中：
（1）转让方向上海上丰转让1,600万元注册资本对应的股权，转让价款为2,552万元；
（2）转让方向刘学成转让200万元注册资本对应的股权，转让价款为319万元；
（3）转让方向叶利生转让1,800万元注册资本对应的股权，转让价款为2,871万元。
股权转让完成后标的公司股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 叶利生 | 2048 | 51.2% |
| 上海上丰集团有限公司 | 1600 | 40% |
| 刘学成 | 200 | 5% |
| 张海利 | 80 | 2% |
| 陈瑜 | 72 | 1.8% |
| 合计 | 4000 | 100% |
4、缴付安排：股权转让款分两笔支付具体如下：
（1）股权转让协议签署日后的5个工作日内，受让方应合计向转让方支付2,000万元的转股价款（“第一笔转股价款”）；
（2）股权转让协议签署日后45日内，受让方应合计向转让方支付3,742万元的转股价款（“第二笔转股价款”）。
（三）债务安排及支付方式
1、标的公司对转让方尚有如下付款义务未履行：(1)截至2024年10月31日尚未归还的借款4,482.89万元；(2)截至2024年10月31日应付货款合计611.37万元。
2、转让方对标的公司尚有或将有如下付款义务未履行：(1)截至2024年10月31日，尚有1,982.93万元货款未支付；(2)至迟于2025年7月31日向标的公司支付714万的订单货款；(3)因采购设备向标的公司支付的480万元的设备采购款；(4)本协议约定的其他转让方于交割后应向标的公司支付的款项（如有）。
假定转让方支付订单货款及设备采购款的义务均已经发生且金额为本协议约定的金额，且在本条第1项及第2项所载的标的公司应付款及公司应付款仍为截至2024年10月31日的前提下，标的公司应付款与公司应付款相互抵销后，标的公司应付转让方1917.33万元。
受让方及标的公司同意，除非转让方已于交割前收到1,917.33万元现金以替代银行保函的开立，初步确定的标的公司剩余应付款应在交割日后尽快但不得晚于2025年12月31日前完全清偿。
（四）股权交割及过渡期安排
1、股权交割：除非转让方和受让方另行书面一致同意，本次交易的交割应发生在本协议所述之交割先决条件全部成就之日（“交割日”）。各方同意在协议约定的其他所有交割先决条件均完成后进行工商登记备案。
2、自第一笔转股价款支付日起至交割日或解除日的期间称为过渡期，受让方可委派不超过6位人士至标的公司，通过转让方获得与标的公司相关的财务、运营、业务等信息，共同参与过渡期内标的公司的经营并提出建议，转让方与标的公司应就受让方提出的建议与受让方进行友好的协商和讨论，并在各方达成一致后由标的公司现有管理团队实施。如果双方届时无法协商一致，则受让方提议的行动和措施暂时搁置，但转让方承诺在过渡期内仅基于日常运营的方式运营标的公司。
（五）人员安置
1、本协议所列的员工称为安置员工，标的公司应与该安置员工在股权转让协议签署日当月内终止劳动关系，转让方提供配合。
2、无论本次交易的交割是否于2024年12月31日之前完成，于任何安置员工与标的公司终止劳动关系之前，标的公司应正常向其发放薪酬并缴纳社会保险及住房公积金，安排公司员工与其进行必要的工作交接等。
五、交易定价政策、目的和对公司的影响
1、交易定价政策
本次股权转让定价是参考标的公司2024年10月31日经审计的净资产值6,377.61万元以及资产评估报告（鹏信资评报字[2024]第S403号）评估标的公司股东全部权益于评估基准日的评估值为7,532.47万元，按照公司持股比例，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，经双方协商确定。
2、交易的目的
本次交易是为了降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司盈利能力。
3、交易对公司的影响
鉴于行业发展状况以及长沙日业目前的业绩情况，若长沙日业未来持续经营不善，可能进一步导致公司经济损失。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金，提高资金使用效率，集中资源大力发展优势主业，提升公司核心竞争力，保障公司长远发展和股东利益。公司决定出售长沙日业股权，并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。本次股权转让完成后，公司不再持有长沙日业股份，长沙日业将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司的主营业务和独立性造成重大影响。本次交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。本次交易将在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成交割尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次子公司股权转让事项符合公司发展战略及规划，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、《有关长沙市日业电气有限公司股权购买协议》。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2024年12月11日