股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产
| 发行股份及支付现金购买资产 | 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等37名交易对方 |
募集配套资金
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
二零二四年十二月
| 2 | ||
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的文件、相关信息均真实、准确、完整，并对所提供文件、相关信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案及其摘要披露的各种风险因素。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13
五、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
八、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 20
第一节 本次交易概述 ...... 21
一、本次交易的背景 ...... 21
二、本次交易的目的 ...... 22
三、本次交易方案概况 ...... 23
四、发行股份购买资产具体方案 ...... 24
五、募集配套资金具体方案 ...... 26
六、标的资产评估定价情况 ...... 28
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
八、本次交易的性质 ...... 29
九、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 30
十、业绩承诺及补偿安排 ...... 38
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 友阿股份、上市公司、公司、本公司 | 指 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 |
本次交易、本次重组
| 本次交易、本次重组 | 指 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项 |
本预案摘要
| 本预案摘要 | 指 | 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
预案、重组预案
| 预案、重组预案 | 指 | 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
重大资产重组报告书、重组报告书
| 重大资产重组报告书、重组报告书 | 指 | 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
交易标的、标的公司、目标公司、尚阳通
| 交易标的、标的公司、目标公司、尚阳通 | 指 | 深圳尚阳通科技股份有限公司 |
标的资产、目标股权、拟购买资产
| 标的资产、目标股权、拟购买资产 | 指 | 深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 子鼠咨询、南通华泓、蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、肖胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、石溪产恒、创智五期、洪炜、青鼠投资、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、珠海横琴、重仁聚力、创智六期、青岛融源和芜湖鼎润 |
友阿控股
| 友阿控股 | 指 | 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 |
聚富投资
| 聚富投资 | 指 | 湖南聚富投资管理有限公司 |
子鼠咨询
| 子鼠咨询 | 指 | 深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司员工持股平台 |
南通华泓
| 南通华泓 | 指 | 南通华泓投资有限公司，标的公司股东 |
创维产投
| 创维产投 | 指 | 深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙），标的公司股东 |
南海成长
| 南海成长 | 指 | 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），标的公司股东 |
华虹投资
| 华虹投资 | 指 | 上海华虹投资发展有限公司，标的公司股东 |
深圳鼎青
| 深圳鼎青 | 指 | 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
领汇基石
| 领汇基石 | 指 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
石溪产恒
| 石溪产恒 | 指 | 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 创智五期 | 指 | 深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东 |
青鼠投资
| 青鼠投资 | 指 | 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
山东尚颀
| 山东尚颀 | 指 | 山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
扬州同创
| 扬州同创 | 指 | 扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
嘉兴上汽
| 嘉兴上汽 | 指 | 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
上海联新
| 上海联新 | 指 | 上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东 |
南京同创
| 南京同创 | 指 | 南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
石溪二期
| 石溪二期 | 指 | 合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
中车青岛
| 中车青岛 | 指 | 中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
重投战略
| 重投战略 | 指 | 深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
中小企业发展基金
| 中小企业发展基金 | 指 | 深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
郑州同创
| 郑州同创 | 指 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
烟台山高
| 烟台山高 | 指 | 烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
华虹虹芯
| 华虹虹芯 | 指 | 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
苏州聚合
| 苏州聚合 | 指 | 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
共青城国谦
| 共青城国谦 | 指 | 共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
重投芯测
| 重投芯测 | 指 | 深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
鸿山众芯
| 鸿山众芯 | 指 | 海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
珠海横琴
| 珠海横琴 | 指 | 珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东 |
重仁聚力
| 重仁聚力 | 指 | 深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
创智六期
| 创智六期 | 指 | 深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东 |
青岛融源
| 青岛融源 | 指 | 青岛融源轨道科技中心（有限合伙），标的公司股东 |
芜湖鼎润
| 芜湖鼎润 | 指 | 芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
半导体
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半导体材料中，在商业应用上最具有影响力的一种 |
半导体功率器件
| 半导体功率器件 | 指 | 又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和强电 |
运行间的桥梁。半导体功率器件是半导体分立器件中的主要组成部分Fabless
| Fabless | 指 | 半导体行业中流行的业务形态，指公司“没有制造业务、只专注于研发设计”的一种运作模式，也用来指未拥有芯片制造工厂的IC或功率器件设计公司 |
晶圆
| 晶圆 | 指 | 经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过封装测试可以形成半导体器件产品。每片晶圆包含数百颗至数万颗数量不等的单芯片 |
MOSFET
| MOSFET | 指 | 金属-氧化物-半导体场效应晶体管，是一种典型半导体器件结构，目前已广泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实现特定功能。 |
超级结MOSFET
| 超级结MOSFET | 指 | Super Junction MOSFET，在传统的MOSFET中加入p-n柱相互耗尽来提高耐压和降低导通电阻的器件结构，具有工作频率高、导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小等特点 |
IGBT
| IGBT | 指 | 绝缘栅双极型晶体管，同时具备 MOSFET 和双极性晶体管的优点，如输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高等特点 |
功率模块
| 功率模块 | 指 | 将分立器件进行集成，按一定的电路拓扑封装，形成整体模块化产品。该类产品集成度高、功率密度高、功率控制能力强，往往应用于大功率或小体积的电力电子产品 |
SiC
| SiC | 指 | 一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子饱和迁移速率较高、热导率极高等性质 |
SGT MOSFET
| SGT MOSFET | 指 | 屏蔽栅MOSFET，基于电荷平衡技术理论，在传统的MOSFET中加入额外的多晶硅场板进行电场调制从而提高耐压和降低导通电阻的器件结构，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好等特点 |
封装
| 封装 | 指 | 将晶圆分割成单个的芯片后，焊接在引线框架电极上，加以注塑固化的过程 |
测试
| 测试 | 指 | 对功率半导体功能、电参数等进行测量，以检测产品的质量 |
APQP
| APQP | 指 |
Advanced Product Quality Planning的缩写，即产品质量先期策划，是IATF16949质量管理体系的一部分，用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
《重组审核规则》
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《上市公司监管指引第7号》
| 《上市公司监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订） |
《上市公司监管指引第9号》
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订） |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》 |
标的资产交割日
| 标的资产交割日 | 指 | 深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 |
过渡期
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案摘要中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及最终交易作价等将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金 |
交易价格（不含募集配套资金金额）
| 交易价格（不含募 集配套资金金额） | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 深圳尚阳通科技股份有限公司 | |
| 主营业务 | 高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务 | ||
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | |
| 构成重组上市 | ?是 ?否 |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 有 无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺） |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 有 无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺） |
其它需特别说明的事项
| 其它需特别说明的事项 | 1、本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 2、本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 3、本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 |
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。标的资产的交易价格将由交易双方在资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定。
（三）本次重组支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 上市公司第七届董事会第二次临时会议决议公告日 | 发行价格 | 2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80% |
发行数量
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 |
是否设置发行价格调整方案
| 是否设置发行价 格调整方案 | 各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、创智五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、珠海横琴、重仁聚力、创智六期、青岛融源、芜湖鼎润承诺：本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。 |
发行对象
| 发行对象 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
募集配套资金用途
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能 |
实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股份发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。 |
发行数量
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。 |
是否设置发行价
格调整方案
| 是否设置发行价 格调整方案 | ?是 ?否 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来受到消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体经营模式竞争加剧，上市公司主业业绩承压。标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；
2、上市公司已于2024年12月9日召开的第七届董事会第二次临时会议，审议通过本交易相关议案；
3、上市公司已于2024年12月9日召开的第七届监事会第二次临时会议，审议通过本交易相关议案。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市
公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准、备案、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、备案、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意上市公司实施本次重组。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
为缓解资金压力，控股股东友阿控股已于2024年12月9日与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份（占上市公司总股本的比例为5.01%）转让给上海勤学堂投资控股有限公司。上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，除上述事项外，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上
通过。为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
详见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”及本预案摘要“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）募集配套资金股份发行情况”。
（六）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，最终经审计的财务数据、评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、上市公司备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）尚需履行的决策和批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动和投资者预期的影响，本次向特定对象发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险。
（五）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（六）业务转型及整合风险
本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将拓展至高性能半导体功率器件研发、设计和销售，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同
存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业周期性波动的风险
标的公司处于半导体集成电路功率器件设计行业，半导体产业具有较强的周期性特征，与国内外宏观经济、国际贸易环境和应用领域市场需求波动有较大关联，同时国家政策对行业的发展亦有较大影响。若未来宏观经济回暖不及预期、终端市场需求下降或半导体行业下行周期持续时间较长，可能会对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
（二）产品和技术迭代升级的风险
标的公司所处功率半导体行业属于技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。标的公司需要准确识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求的产品。若标的公司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并开发新技术和新产品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）供应商集中度较高的风险
标的公司自成立以来一直采用Fabless的经营模式，与国内晶圆代工企业和封测厂商建立紧密合作，将晶圆制造和封装测试以委外方式进行。最近两年一期，标的公司向晶圆制造和封装测试供应商合计采购金额占当期采购总额的比例超过90%，供应商集中度相对较高。若未来标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商产能严重紧张或者受到其它负面影响，可能导致产品无法及时、足量供应，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）经营业绩下滑的风险
受国内外宏观经济、下游应用行业需求不足以及半导体行业整体周期性影响，最近两年一期标的公司经营业绩出现下滑，毛利率有所降低。标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、下游行业需求、行业竞争格局、资金投入、研发实力等诸多因素影响。若未来出现下游需求疲软、上游供应商产能不足、产品价格持续下降、竞争对手提出更具针对性的竞争策略、标的公司产品定位难以满足客户需求等情形，则标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）控股股东股权质押及冻结风险
截至本预案摘要签署日，公司控股股东友阿控股累计质押、冻结公司股份420,411,740股，占其持股数量的94.17%，占公司总股本的30.15%。公司控股股东的债务规模是考虑其自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如若出现控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司控股股东持有的公司股份存在被处置的风险。
（二）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
通过本次并购重组，上市公司能够实现战略转型，切入到功率半导体领域，分享行业成长红利，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司做优做强，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。
（二）国家政策大力支持半导体功率器件产业的发展
集成电路及其配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新
时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的规模增长，进一步促进了半导体功率器件产业健康、稳定和有序的发展。
（三）上市公司当前业务市场竞争激烈，需进一步提升持续盈利能力近年来，受消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体百货零售面临的行业竞争日益加剧，上市公司营业收入及净利润整体呈现下滑趋势，业绩增长乏力。上市公司亟需调整业务结构、推动业务转型，增加新的利润增长点，提高持续盈利能力。标的公司研发的半导体功率器件产品应用领域十分广泛，如新能源、汽车电子、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化、消费电子等领域。根据Omida的数据及预测，2023年全球功率半导体市场规模达到503亿美元，预计2024年全年将增长至522亿美元，2027年市场规模将达到596亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，市场规模预计2024年将达到206亿美元，占全球市场约为38%，未来市场发展前景良好。标的公司在市场端已经形成了成熟的销售模式和稳定的销售渠道，与诸多知名客户建立了稳定的合作关系。
二、本次交易的目的
（一）推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线
上市公司主要从事区域性百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。近年来，随着消费习惯的改变以及新兴业态快速发展的影响，公司原有业务发展面临的市场竞争日趋激烈。本次交易完成后，公司业务将拓展至功率半导体器件领域，积极进行半导体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享半导体行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。
（二）注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力
标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。标的公司凭借业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的解决方案和持续稳定的供货能力，在供应链安全愈发重要的市场环境下，为其细分领域客户提供了核心半导体功率器件的国产替代方案。依托技术优势和良好的品牌口碑，标的公司已在新能源充电桩、汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、工控自动化、消费电子等领域与英飞源、优优绿能、特来电、永联科技、比亚迪、英搏尔、长城电源、中兴通讯等知名客户建立了稳定的合作关系。本次交易将优质半导体资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。
三、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的尚阳通100%股权。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重大资产重组报告书中予以披露。交易完成后，尚阳通成为上市公司控股子公司。
标的资产的交易价格将由交易双方在资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 3.43 | 2.74 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 3.03 | 2.42 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 2.86 | 2.29 |
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。南通华泓、创
维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、创智五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、珠海横琴、重仁聚力、创智六期、青岛融源、芜湖鼎润承诺，本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由各交易对方根据其各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司注册资本数额占交易对方合计向上市公司转让的注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付到位。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（五）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
六、标的资产评估定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将由交易双方在资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；
2、上市公司已于2024年12月9日召开的第七届董事会第二次临时会议，审议通过本交易相关议案；
3、上市公司已于2024年12月9日召开的第七届监事会第二次临时会议，审议通过本交易相关议案。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准、备案、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、备案、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方蒋容及其一致行动人合计持有上市公司股份将超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
上市公司
| 上市公司 | 关于不存在不得向特定对象发行股票情形的承诺 | 本承诺人就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划的说明 | 作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，本人现作出如下说明： 1、本次交易中，自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
上市公司董事、高级管理人员
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 | 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本承诺人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本承诺人补充提供相关文件、信息时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如因本承诺人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三年内 |
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
上市公司控股股东友阿控股及其一致行动人聚富投资、实际控制人胡子敬
| 上市公司控股股东友阿控股及其一致行动人聚富投资、实际控制人胡子敬 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本承诺人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本承诺人补充提供相关文件、信息时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如因本承诺人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人 |
员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于避免同业竞争的承诺函
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人期间，本承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其直接或间接控制的企业，简称“上市公司及其下属企业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与上市公司及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。 2、在作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人期间，本承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其下属企业）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本承诺人应立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。 3、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本承诺人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 4、本承诺函在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人的期间持续有效。 |
关于规范和减少关联交易的承诺函
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本承诺人不会利用实际控制人/控股股东及其一致行动人的地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进行信息披露。 3、如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。 4、上述承诺于本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人的期间持续有效。 |
关于保证上市公司独立性的承诺函
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会利用上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司 |
为本承诺人或本承诺人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次
交易完成后，本承诺人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
4、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于减持计划的承诺函
| 关于减持计划的承诺函 | 1、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司已于2024年12月9日与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定向其协议转让69,848,057股上市公司股份（占上市公司总股本的比例为5.01%），除此之外，自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不会减持上市公司的股份，暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人依法承担赔偿责任。 |
关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函
| 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、本承诺人将严格履行本承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者上市公司其他股东造成损失的，本承诺人将依法承担相应补偿责任。 3、若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 |
控股股东友阿控股及其一致行动人聚富投资的董事、监事、高级管理人员
| 控股股东友阿控股及其一致行动人聚富投资的董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大 |
资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、创智五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、珠海横琴、重仁聚力、创智六期、青岛融源和芜湖鼎润
| 蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、创智五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、珠海横琴、重仁聚力、创智六期、青岛融源和芜湖鼎润 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
关于所持目标公司股权权属的承诺
| 关于所持目标公司股权权属的承诺 | 1、本承诺人真实持有拟转让给上市公司的目标公司股份（以下简称“标的资产”），且已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的情形。 2、本承诺人持有的标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在权属纠纷；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等情形。 3、本承诺人依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。 4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资
| 蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资 | 关于所持上市公司股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 如本承诺人参与本次交易的业绩承诺，业绩承诺协议中关于本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份锁定有其他安排的，本承诺人也应当遵守该等锁定安排。 2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。 3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
南通华泓、创维产
| 南通华泓、创维产 | 关于所持上市 | 1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发 |
| 投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、创智五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、珠海横琴、重仁聚力、创智六期、青岛融源和芜湖鼎润 | 公司股份锁定期的承诺函 | 行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。 3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
尚阳通
| 尚阳通 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
尚阳通及其董事、监事、高级管理人员
| 尚阳通及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 |
组的情形。
4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本承诺人补充提供相关文件、信息时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如因本承诺人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
十、业绩承诺及补偿安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
（此页无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
年 月 日