湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：友阿股份股票代码：002277
信息披露义务人：上海勤学堂投资控股有限公司住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号12幢21108-21110室股份变动性质：股份增加，持股比例达到5%
签署日期：二〇二四年十二月十一日
信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（一）信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南友谊阿波罗商业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拥有权益的股份。
（四）截至本报告书签署日，本次权益变动拟转让股份存在司法再冻结、质押的情形，转让人在协议约定的时间内解除拟转让股份的司法冻结、质押后，方能向深圳证券交易所提交合规性审核申请；在深圳证券交易所审核通过后，方能向中登公司申请办理股份登记过户手续。
（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动的目的 ...... 7
第三节 本次权益变动方式 ...... 8
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 8
第五节 其他重大事项 ...... 14
第六节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
附表一 ...... 17
释义在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 权益变动报告书、本报告书 | 指 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 友阿股份、上市公司、公司 | 指 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 |
| 信息披露义务人、受让方、上海勤学堂 | 指 | 上海勤学堂投资控股有限公司 |
| 转让方、友阿控股 | 指 | 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次协议转让 | 指 | 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司通过非公开协议转让方式向上海勤学堂投资控股有限公司转让其所持上市公司5.01%股份 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《湖南友谊阿波罗控股股份有限公司与上海勤学堂投资控股有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 上海勤学堂投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000676222893N |
| 成立日期 | 2008-05-20 |
| 营业期限 | 2008-05-20至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨未然 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号12幢21108-21110室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，企业管理咨询 |
| 通讯方式 | 021-68782531 |
（二）信息披露义务人的主要股东或发起人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要股东如下表所示：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 杨未然 | 800.00 | 80.00% |
| 盛波 | 100.00 | 10.00% |
| 张艺曼 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（三）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 杨未然 | 无 | 男 | 中国 | 执行董事 | 上海市浦东新区 | 无 |
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景及长期价值的认可，拟通过协议转让方式持有上市公司5.01%的股份。
本次权益变动情况不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、信息披露义务人未来12个月内股份增持计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的计划，若根据实际情况和需求在未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司69,848,057股股份，占上市公司已发行股份数量的5.01%，股份性质为无限售流通股。
二、本次权益变动情况
本次权益变动前后，交易双方持有友阿股份的股份情况如下：
| 信息披露义务人 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 友阿控股 | 446,448,740 | 32.02% | 376,600,683 | 27.01% |
| 上海勤学堂 | 0 | 0% | 69,848,057 | 5.01% |
| 合计 | 446,448,740 | 32.02% | 446,448,740 | 32.02% |
三、本次权益变动所涉及的交易协议
2024年12月09日，信息披露义务人与上海勤学堂投资控股有限公司签署了关于本次交易的《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
统一社会信用代码：91430000183884039P
法定代表人：胡子敬
乙方（受让方）：上海勤学堂投资控股有限公司
统一社会信用代码：91310000676222893N
法定代表人：杨未然
（二）协议主要内容
1.标的股票
标的股票是指甲方所持有的目标公司69,848,057股股票（占截至本合同签署日目标公司总股本的5.01%）。
2.转让价款
本合同项下标的股票的转让价格为每股3.02元，转让总价款为人民币（大写）：贰亿壹仟零玖拾肆万壹仟壹佰叁拾贰元壹角肆分（?210,941,132.14元）。甲、乙双方依法各自承担因本次标的股票转让、过户所产生的费用以及印花税等税负。
3.付款方式
3.1经甲方与乙方协商确认，乙方按如下进度向甲方支付标的股票的转让对价：
（1）在本合同生效后七个工作日内，乙方向以甲方名义开设、由甲乙双方共管的账户中支付履约保证金贰佰万元；前述履约保证金在标的股票过户完成之时自动转为股票转让对价。
（2）标的股票过户至乙方名下之后十个工作日内，乙方一次性向甲方支付剩余股票转让对价?208,941,132.14元。
3.2乙方逾期支付履约保证金或标的股票的转让对价的，应每日按逾期付款金额的万分之一向甲方支付违约金。
4.标的股票过户
4.1在乙方按本合同3.1条的约定支付履约保证金后30个工作日内，甲方根据本合同的约定向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规性确认手续，乙方应给予必要的配合。
4.2甲方应在取得深圳证券交易所就本次收购出具相应的股份协议转让确认书（或具有同等效力的证明文件）之日起十（10）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）申请办理标的股票协议转让的过户登记手续，取得中登深圳对申请材料的受理回执，乙方应给予必要的配合。
5.未能过户的处理
5.1甲乙双方同意，除非双方另行达成延长本次收购交易履行时间的约定，标的股票过户最迟不得晚于2025年3月31日（以下简称“最晚交割日”）之前完成；若截至最晚交割日，标的股票未能过户至乙方名下，则本合同自最晚交割日起自动解除（甲乙双方同意，如在最晚交割日前甲方已经向中登深圳递交标的股票过户申请并被受理的，则本合同继续执行）。
5.2若截至最晚交割日（本合同第5.1条另有约定的除外），因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关监管机构未同意本次交易，质权人不同意本次交易，其他债权人提出异议，或第三方对标的股票的部分或全部采取保全措施，导致未能完成本次交易的，双方同意互不追究对方的违约责任；若截至最晚交割日（本合同第5.1条另有约定的除外），因乙方自身原因导致未能完成本次交易的，则乙方应向甲方赔偿伍百万元违约金；若截至最晚交割日，因甲方自身原因导致未能完成本次交易的，则甲方应向乙方赔偿伍百万元违约金。
6.陈述与保证
6.1双方的陈述与保证
（1）双方均具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；
（2）双方签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；双方已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记；
（3）本次股票转让及后续股票减持事项应严格遵守国家相关法律法规的规定。
6.2甲方对标的股票的陈述与保证
（1）甲方对标的股票享有合法、充分、无争议的所有权，甲方保证不存在代持情况，标的股票之上没有其他共有人；
（2）除已告知乙方的质押、冻结情形外，甲方对标的股票拥有合法、完全、有效的处分权，标的股票不存在被托管、监管等情况。
6.3乙方进一步的陈述与保证
（1）乙方承诺其具有《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的收购上市公司的主体资格及其他条件，不存在禁止收购上市公司的情形；
（2）乙方承诺其用于收购标的股票的对价涉及的资金均系乙方合法自有或自筹资金。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息义务披露人未持有上市公司股份。
五、本次权益变动是否存在被限制转让或其他安排
截至本报告书签署日，本次权益变动拟转让股份存在司法再冻结、质押情形，转让人将在协议约定的时间内解除拟转让股份的司法冻结、质押后，向深圳证券交易所提交合规性审核申请，并在深圳证券交易所审核通过后办理股份登记过户手续。除上述质押情形外，转让方对拟转让股份拥有合法、完全、有效的处分权，拟转让股份不存在被托管、监管等其他被限制转让的情况。
本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份
存在其他安排。
六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式本次权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。
七、信息披露义务人资金来源说明
信息披露义务人的资金来源为合法自有或自筹资金，信息披露义务人不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
八、其他说明
1、截至本报告书签署日，本次权益变动拟转让股份存在司法再冻结、质押的情形，转让人在协议约定的时间内解除拟转让股份的司法冻结、质押后，方能向深圳证券交易所提交合规性审核申请；在深圳证券交易所审核通过后，方能向中登公司申请办理股份登记过户手续。本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动不触发要约收购义务。
2、本次协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前6个月内，除本报告书披露的股份协议转让外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》；
3、信息披露义务人董事和主要负责人的名单及其身份证明文件；
4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》原件。
二、备查地点
本报告书全文及前述备查文件备置于上市公司证券事务部。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人（盖章）：上海勤学堂投资控股有限公司
法定代表人（签字）：________________________
杨未然
2024年12月11日
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司友阿总部办公大楼 |
| 股票简称 | 友阿股份 | 股票代码 | 002277 |
| 信息披露义务人名称 | 上海勤学堂投资控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号12幢21108-21110室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 无 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 变动数量： 增加69,848,057股 变动比例： 增加5.01% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 |
时间：本次权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日方式：协议转让
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的计划，若根据实际情况和需求在未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? 自本报告书签署之日前6个月内，除本报告书披露的股份协议转让外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 |
（本页无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：上海勤学堂投资控股有限公司
法定代表人（签字）：________________________
杨未然
2024年12月11日