福建傲农生物科技集团股份有限公司
重整计划
福建傲农生物科技集团股份有限公司福建傲农生物科技集团股份有限公司管理人
二〇二四年十二月九日
目 录
释 义 ...... 1
前 言 ...... 5
摘 要 ...... 7
一、 傲农生物的基本情况 ...... 11
（一） 设立和基本情况 ...... 11
（二） 股权情况 ...... 12
（三） 重整概况 ...... 13
二、 资产负债情况 ...... 15
（一） 资产情况 ...... 15
（二） 负债情况 ...... 16
三、 出资人权益调整方案 ...... 19
（一） 出资人权益调整的必要性 ...... 19
（二） 出资人权益调整范围 ...... 19
（三） 出资人权益调整内容 ...... 19
（四） 除权与除息 ...... 20
（五） 重整投资人受让转增股票的条件 ...... 21
（六） 出资人权益调整方案实施的预期效果 ...... 22
四、 债权分类及调整方案 ...... 22
（一） 有财产担保债权组 ...... 22
（二） 普通债权组 ...... 22
（三） 职工债权组 ...... 23
（四） 税款债权及社保债权组 ...... 23
五、 债权清偿方案 ...... 23
（一） 偿债资源 ...... 23
（二） 转增股票以股抵债价格的评估与确定 ...... 24
（三） 债权清偿方案 ...... 25
六、 非保留资产的信托管理 ...... 31
（一） 信托方案及基本要素 ...... 31
（二） 信托受益权的确认 ...... 36
（三） 信托受益权的转让和非交易过户 ...... 37
（四） 信托管理机制 ...... 38
（五） 资产处置 ...... 42
（六） 信托费用 ...... 43
（七） 信托利益分配 ...... 44
七、 经营方案 ...... 46
（一） 重整投资人相关情况 ...... 46
（二） 重整投资人产业发展协同性 ...... 48
（三） 经营计划 ...... 49
八、 重整计划的执行期限 ...... 59
（一） 重整计划的生效 ...... 59
（二） 重整计划的效力 ...... 59
（三） 执行期限与变更 ...... 59
（四） 执行完毕的标准 ...... 60
（五） 协助执行事项 ...... 60
九、 重整计划执行的监督 ...... 60
（一） 监督期限 ...... 60
（二） 监督期限的变更 ...... 60
（三） 监督期内管理人及傲农生物职责 ...... 61
十、 其他说明事项 ...... 61
（一） 预重整期间中介机构工作 ...... 61
（二） 偿债资源的分配 ...... 61
（三） 偿债资源的预留、提存和处理 ...... 63
（四） 转让债权的清偿 ...... 64
（五） 财产保全措施的解除 ...... 65
（六） 其他需债权人配合事项 ...... 65
（七） 重整费用的清偿 ...... 66
（八） 共益债务的清偿 ...... 66
（九） 重整计划实施完毕的法律效果 ...... 67
（十） 限制性股票的处置安排 ...... 68
（十一） 业务架构调整和协同安排 ...... 68
（十二） 信用修复 ...... 69
（十三） 重整计划的变更 ...... 69
释 义
除本重整计划另有说明外，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 全称 |
| 傲农生物或上市公司或公司 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 |
| 漳州中院或法院 | 福建省漳州市中级人民法院 |
| 临时管理人或管理人 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 财务顾问 | 中国国际金融股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 税务顾问 | 厦门红大税务师事务所有限公司 |
| 控股股东或漳州傲投 | 漳州傲农投资有限公司 |
| 傲农集团 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司及其控股股东漳州傲农投资有限公司 |
| 百瑞投资 | 漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 控股股东及其一致行动人 | 漳州傲投、吴有林、百瑞投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉 |
| 泉州发展集团 | 泉州发展集团有限公司及其指定主体（如有） |
| 湖北粮食 | 湖北省粮食有限公司 |
| 厦门谷味德 | 厦门谷味德食品有限公司及其指定主体（如有） |
| 晋江永初 | 晋江永初贸易有限公司及其指定主体（如有） |
| 前海宏丰 | 深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司及其指定主体（如有） |
| 产业投资人 | 泉州发展集团、湖北粮食、厦门谷味德、晋江永初及前海宏丰 |
| 外贸信托 | 中国对外经济贸易信托有限公司及其指定的主体（如有） |
| 湖南钜银 | 湖南钜银私募基金管理有限公司及其指定的主体（如有） |
| 吉富投资 | 吉富另类投资（广东）有限公司及其指定的主体（如有） |
| 汕阳凯台 | 汕阳凯台（广州）投资合伙企业（有限合伙）及其指定的主体（如有） |
| 青岛陆生生 | 陆生生私募基金管理（青岛）有限公司及其指定的主体（如有） |
| 科盛励铖 | 海南科盛励铖投资合伙企业（有限合伙）及其指定的主体（如有） |
| 石狮盛采宝 | 石狮盛采宝供应链管理有限公司及其指定的主体（如有） |
| 华楚国科 | 湖北华楚国科二号投资合伙企业（有限合伙）及其指定的主体（如有） |
| 泓泉投资 | 苏州泓泉投资管理有限公司及其指定的主体（如有） |
| 财务投资人 | 外贸信托、湖南钜银、吉富投资、汕阳凯台、青岛陆生生、科盛励铖、石狮盛采宝、华楚国科及泓泉投资 |
| 泉发外贸联合体 | 产业投资人泉州发展集团、湖北粮食、厦门谷味德、晋江永初、前海宏丰及财务投资人外贸信托、湖南钜银、吉富投资、汕阳凯台、青岛陆生生、科盛励铖、石狮盛采宝、华楚国科及泓泉投资组成的重整投资联合体 |
| 国民信托 | 国民信托有限公司 |
| 《破产法》 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公司 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 出资人 | 截至2024年11月28日在中国结算上海分公司登记在册的傲农生物股东 |
| 有财产担保债权 | 依据《破产法》第八十二条第一款第（一）项之规定，就傲农生物的特定财产享有担保权的债权 |
| 职工债权 | 依据《破产法》第八十二条第一款第（二）项等相关规定，包括傲农生物所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；相关第三方主体垫付的上述费用 |
| 税款债权 | 依据《破产法》第八十二条第一款第（三）项之规定，傲农生物所欠税款 |
| 社保债权 | 依据《破产法》第八十三条之规定，傲农生物所欠《破产法》第八十二条第一款第（二）项规定以外的社会保险费用 |
| 普通债权 | 依据《破产法》第八十二条第一款第（四）项之规定，债权人对傲农生物享有的普通债权 |
| 元 | 重整计划中除特别注明外，均为人民币元 |
前 言
傲农生物是一家以标准化、规范化、集约化和产业化为导向的大型农牧企业，2017年9月在上交所主板上市，公司围绕农业布局产业链，打造了以“饲料、生猪养殖、屠宰食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套的业务模式。傲农生物主营业务事关国计民生，是国家“保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转”六保政策的主要辐射行业。
2021年以来，受“猪周期”下行极端行情的影响，傲农生物的生产经营遭遇前所未有的困境和危机。2024年4月30日，上市公司正式发布《福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年年度报告》，截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为-962,969,028.19元。2024年5月6日起，傲农生物股票被上交所实施退市风险警示，实施后A股简称为*ST傲农。
2024年2月5日，漳州中院同意傲农生物启动预重整，并同意由上海市锦天城律师事务所担任临时管理人。2024年11月5日，漳州中院裁定受理傲农生物重整，并于同日指定上海市锦天城律师事务所担任管理人。
傲农生物预重整工作得到了福建省、漳州市以及芗城区三级政府以及人民法院的高度重视和大力支持。为有序推进相关工作，通过公开招募和遴选，并经临时债权人会议审议
通过，傲农生物聘请中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为财务顾问，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。
在充分听取各方意见以及尊重评估、审计机构出具报告的基础上，管理人协同傲农生物结合实际情况，制作本重整计划。
摘 要
一、傲农生物的企业法人资格继续存续，证券市场主体资格不变，仍是一家注册在福建省漳州市芗城区的上交所上市公司（并承诺维持注册地不变）。
二、以傲农生物现有总股本为基数（扣除未完成回购注销的限制性股票），按每10股转增20股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，最终转增的准确股票数量以中国结算上海分公司实际登记确认的数量为准。
上述转增股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿傲农生物债务，具体安排如下：
1. 转增股票中的1,005,000,000股将用于引入重整投资人，由投资人提供资金等有条件受让，相关资金根据本重整计划的规定用于支付重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充上市公司流动性等；
2. 转增股票中的730,307,884股将用于清偿傲农生物债务。
三、职工债权、税款债权及社保债权以现金形式全额清偿。
四、有财产担保债权在担保财产评估变现价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案清偿。
1. 留债期限：自重整计划批准之日起五年。
2. 留债利率：按照傲农生物重整计划获得漳州中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。如五年期贷款市场报价利率（LPR）发生变化的，自变化后LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR变化分段计算利息。
3. 还本付息方式：自傲农生物重整计划获得漳州中院裁定批准之日（不含当日）起算，每年按照未偿还留债金额付息。重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，第一年只付息不还本，自第二年起逐年还本，分别清偿留债金额的20%、20%、30%、30%及未偿还部分的相应利息。还款日及付息日均为当年的12月21日。
五、除其他主体提供财产担保的债权及养户贷债权外（清偿方案见正文），普通债权以每家债权人为单位，按如下方式计算可获得的偿债资源：
1. 债权金额在35万元以下（含35万元）的债权人以现金形式全额清偿；
2. 债权金额大于35万元但不超过2,000万元（含2,000万元）的债权人，以“现金+傲农生物转增股票”形式清偿：
（1）每家债权人可获得35万元现金；
（2）债权金额扣减35万元后，以傲农生物转增股票清偿，抵债价格为12元/股，即每100元债权可分得约8.33股傲农生物股票，如分配股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数（即减去拟分配股票数小数点右边的数字，分配股票的最终数量以中国结算上海分公司实际登记确认的数
量为准，下同）；
3. 债权金额大于2,000万元的债权人，以“现金+傲农生物转增股票+信托受益权份额”形式清偿：
（1）每家债权人可获得35万元现金；
（2）债权金额大于35万元但不超过2,000万元（含2,000万元）的部分，以傲农生物转增股票清偿，抵债价格为12元/股，即该部分可分得1,637,500股傲农生物股票；
（3）债权金额大于2,000万元的部分，以傲农生物转增股票及信托受益权份额清偿，股票抵债价格仍为12元/股，信托受益权份额抵债金额以信托计划底层资产评估市场价值为限，即每100元普通债权可以获得8.5份信托受益权份额及7.625股转增股票，如拟分配信托受益权份额及股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数。
六、暂缓认定的债权按照债权性质及债权申报金额预留偿债资源，在债权经漳州中院裁定确认或管理人审核认定后，以最终裁定或认定金额按照同类债权的调整和清偿方案受偿。未申报债权在重整计划执行完毕前不得行使权利，相应的偿债资源将根据账面记载金额予以预留，债权人在重整程序终结后申报债权的，由傲农生物负责审查，在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和清偿方案受偿。
七、傲农生物合并报表范围内（以傲农生物2024年度报告合并报表范围为准）保留的各级全资子公司对傲农生物的债权，在其他债权按照本重整计划清偿完毕之前，不占用本次重整的偿债资源。待偿债资源预留期限届满，经管理人确
认偿债资源余额后，根据剩余偿债资源情况，由傲农生物及相关保留的全资子公司协商确定清偿安排，但不得优于其他普通债权的清偿方案。
正 文
一、傲农生物的基本情况
（一）设立和基本情况
傲农生物成立于2011年4月26日，统一社会信用代码为91350600572989045Q，住所为福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处，经营范围为一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2017年9月26日，傲农生物股票在上交所上市交易，股票简称傲农生物，证券代码603363。
2024年5月6日，因傲农生物2023年度经审计的净资产为负值，傲农生物股票被上交所实施退市风险警示，股票简称*ST傲农。
（二）股权情况
截至2024年9月30日，傲农生物总股本为870,274,742股，公司股东总数50,488户。
公司前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 266,173,069 | 30.58 | 78,119,349 | |
| 2 | 81,423,192 | 9.36 | 17,359,855 | |
| 3 | 43,980,000 | 5.05 | 0 | |
| 4 | 34,719,710 | 3.99 | 34,719,710 | |
| 5 | 黄祖尧 | 5,485,320 | 0.63 | 0 |
| 6 | 岑晔涛 | 4,607,795 | 0.53 | 0 |
| 7 | 秦军山 | 3,341,200 | 0.38 | 0 |
| 8 | 吴有材 | 3,176,029 | 0.36 | 0 |
| 9 | 龙奏璋 | 2,665,200 | 0.31 | 0 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 2,572,746 | 0.30 | 0 |
| 合计 | 448,144,261 | 51.49 | 130,198,914 | |
傲农生物控股股东为漳州傲投，实际控制人为吴有林先生。漳州傲投、吴有林、百瑞投资、吴有材、傅心锋、张明浪及郭庆辉构成一致行动关系。
截至2024年10月10日，吴有林先生通过漳州傲投及其一致行动人总计持有傲农生物379,871,600股股票，占上市公司总股本的43.65%。
（三）重整概况
2024年2月5日，漳州中院同意对傲农生物启动预重整，并鉴于漳州市芗城区金融工作领导小组办公室作为政府代表，与傲农生物及其主要债权人、意向投资人均申请上海市锦天城律师事务所担任临时管理人，漳州中院同意上海市锦天城律师事务所担任预重整期间的临时管理人。
2024年3月27日，傲农集团金融机构债权人委员会正式成立并于同日在兴业银行股份有限公司漳州九龙大道支行举行第一次会议。本次会议由漳州市人民政府、芗城区人民政府、漳州市地方金融监管局、国家金融监督管理总局漳州监管分局、中国人民银行漳州市分行、漳州市银行业协会、傲农生物、临时管理人及24家金融机构代表出席参加，由主席单位兴业银行股份有限公司漳州分行牵头组织成立金融债委会工作组。本次会议明确了稳定信贷支持、实现稳企纾困和化解金融风险的最终目标，各参会金融机构将遵守债权人协议约定，协力支持傲农生物（预）重整。
2024年4月19日，傲农生物预重整第一次临时债权人会议顺利召开。出席会议的债权人共717家，占通过资格审查债权人总数的96.89%，其中出席本次会议的有表决权的债权人共560家，占有表决权的债权人总数的97.56%。本次会议的五项表决事项《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司书面核查债权和书面表决的提案》《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司临时债权人委员会成员及授权范围的提案》《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司中介机构
遴选结果的报告》《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司预重整期间进行共益债务融资的提案》及《福建傲农生物科技集团股份有限公司管理人报酬方案报告》均获表决通过。
2024年5月17日，漳州中院出具（2024）闽06破申59号通知书，就受理傲农生物重整事项正式立案进行审查。
2024年5月27日，傲农生物发布《福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，正式启动重整投资人招募程序。
2024年6月27日，临时管理人召开傲农生物临时债权人委员会会议，向临时债权人委员会成员单位报告重整投资人招募进展，并由临时债权人委员会会议审议表决傲农集团重整投资人遴选评审委员会成员。
2024年7月8日，临时债权人委员会审议确认傲农集团重整投资人遴选评审委员会成员（包括五家债权人代表、傲农生物代表及临时管理人代表）。
2024年9月13日，临时管理人召开傲农集团重整投资人遴选评审会议，会议由福建省漳州市公证处对会议现场状况进行保全证据公证，评审委员会全体成员当场提交表决票，全票赞成确定泉发外贸联合体（牵头投资人：泉州发展集团）为傲农集团重整中选投资人。
2024年9月30日，傲农生物、临时管理人及泉发外贸联合体签署《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》。
2024年11月5日，漳州中院裁定受理债权人广州市联
鲲生物科技有限公司对傲农生物的重整申请并指定上海市锦天城律师事务所担任傲农生物重整管理人。
二、资产负债情况
（一）资产情况
根据评估机构出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司破产重整涉及的资产市场价值项目资产评估咨询报告》（中企华评咨字(2024)第5005号），在评估基准日2023年12月31日，傲农生物总资产账面价值为1,029,884.00万元，市场价值为566,856.21万元：
单位：万元
| 类别 | 账面价值 | 市场价值 |
| 一、流动资产 | 536,112.27 | 348,578.53 |
| 二、非流动资产 | 493,771.73 | 218,277.68 |
| 其中：长期股权投资 | 462,523.44 | 177,301.82 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 10,875.06 | 14,126.55 |
| 在建工程 | 78.01 | 78.20 |
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 1,417.03 | 7,958.61 |
| 其中：土地使用权 | 1,272.01 | 2,202.96 |
| 其他非流动资产 | 18,878.19 | 18,812.50 |
| 资产总计 | 1,029,884.00 | 566,856.21 |
由于上述资产主要为长期股权投资，在整体行业风险较高的背景下，变现能力较弱，若考虑快速变现因素，则相关
资产价值可能进一步降低。
（二）负债情况
1．债权申报情况截至2024年12月3日，共有1029家债权人（含2305笔债权）向管理人申报债权，其中778家债权人（含1776笔债权）通过资格审核，239家债权人（含512笔债权）未通过资格审核，12家债权人（含17笔债权）通过资格审核后撤回申报债权。
2．债权审核情况通过资格审核的778家债权人（因一家债权人各笔债权可能处于不同状态导致债权人家数重复计算，故下述各类债权人家数之和为812家，高于778家）合计申报总金额为11,405,283,690.39元。
经管理人审查，相关情况如下：
（1）已审查确认
有财产担保债权涉及9家债权人（含27笔债权），申报金额合计1,049,339,664.36元，认定金额合计1,035,749,881.10元。
普通债权涉及656家债权人（含1059笔债权），申报金额合计8,552,147,351.15元，认定金额合计7,422,212,797.91元。
税收债权涉及1家债权人（含1笔债权），申报金额为9,597,565.17元，认定金额为9,318,778.32元。
（2）正在审查中
资格确认但尚在审查中的债权涉及2家债权人（含2笔
债权），申报金额合计为44,878,707.58元。
（3）不予确认
经管理人审查，不予确认的债权涉及107家债权人（含639笔债权），申报金额合计为1,226,630,124.51元。
（4）暂缓认定
已通过资格审核但存在未结诉讼/仲裁暂缓认定的债权涉及37家债权人（含48笔债权），债权申报金额为522,690,277.62元 。
3．职工债权调查情况
截至2024年12月3日，傲农生物职工债权金额共计4,681,093.42元。最终认定金额以管理人调查结果为准。
4．税款债权及社保债权
截至2024年12月3日，傲农生物税款债权金额共计9,318,778.32元。最终认定金额以债权人申报及管理人认定金额为准。
截至本重整计划公告日，暂无相关征管部门向管理人申报社保债权。最终认定金额以债权人申报及管理人认定金额为准。
5．预计债权
预计债权为未申报债权，包括傲农生物截至重整受理日账面有记载或根据相关证明材料可初步确认傲农生物负有支付义务但未申报的债权、除保留的各级全资子公司外的各级子公司（子公司范围以傲农生物2023年度报告合并报表范围为准，是否保留以傲农生物2024年度报告合并报表范
围为准）对傲农生物享有的债权，以及已对傲农生物提起诉讼但未申报的债权。
根据傲农生物提供的债务清册及经管理人调查梳理，截至重整受理日，账面有记载或根据相关证明材料可初步确认傲农生物负有支付义务但未申报的债权金额合计约为230,839,654.18元；除保留的各级全资子公司外的各级子公司（以傲农生物2023年度报告合并报表范围为准）债权金额合计约为2,141,588,981.35元；已提起诉讼但未申报的债权金额合计约为81,886,973.43元。
6．傲农生物体系内关联债权
傲农生物实际经营过程中，由于集团化运营以及互为上下游的客观情况，上市公司与各级子公司间以及各级子公司相互间形成了大量的关联债权债务。
管理人已委托审计机构针对傲农生物体系内的关联债权进行专项审计，关联债权金额将以审计结果为准。
为最大程度保护债权人合法权益，同时充分考虑傲农生物的实际经营情况，傲农生物合并报表范围内（以傲农生物2024年度报告合并报表范围为准）保留的各级全资子公司对傲农生物享有的债权，在其他债权按照本重整计划获得清偿完毕前，不占用本次重整的偿债资源。待偿债资源预留期限届满，经管理人确认偿债资源余额后，根据剩余情况，由傲农生物及相关保留的全资子公司协商确定清偿安排，但不得优于其他普通债权的清偿方案。
三、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
傲农生物已经无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，若在此状态下进行破产清算，则股东权益将被调整为零。为避免破产清算，化解傲农生物债务危机，需要上市公司、出资人以及债权人共同做出努力，共同分担实现傲农生物涅槃重生的成本。
因此，本重整计划将对傲农生物出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整范围
根据《破产法》的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日（2024年11月28日）在中国结算上海分公司登记在册的傲农生物股东组成。
上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案效力及于股份的受让方和/或承继方。
（三）出资人权益调整内容
截至2024年9月30日，傲农生物总股本为870,274,742股，其中应予回购注销的限制性股票合计2,620,800股，以傲农生物总股本扣除上述限制性股票后的867,653,942股为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增股本，共计可转增1,735,307,884股，转增完成后傲农生物总股本为2,605,582,626股（包含尚未注销的限制性股票2,620,800股），
最终转增的准确股票数量以中国结算上海分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划进行分配和处置，具体如下：
1. 转增股票中的1,005,000,000股由重整投资人有条件受让（其中产业投资人泉州发展集团、湖北粮食、厦门谷味德、晋江永初及前海宏丰组成一致行动人，以1.70元/股价格受让400,000,000股；财务投资人外贸信托、湖南钜银、吉富投资、汕阳凯台、青岛陆生生、科盛励铖、石狮盛采宝、华楚国科、泓泉投资及重整投资方案指定第三方以1.70元/股价格受让605,000,000股），重整投资人合计提供资金人民币1,708,500,000.00元。重整投资人支付的股票对价款将根据本重整计划的规定用于支付傲农生物重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充傲农生物流动性等；
2. 转增股票中的730,307,884股将通过以股抵债的方式，用于清偿傲农生物债务，股票抵债价格为12元/股。
（四）除权与除息
根据《上海证券交易所交易规则（2023 修订）》第 4.3.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”
本次出资人权益调整方案实施后，为反映权益调整事项对傲农生物股票价值的影响，需结合实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。若本次资本公积转增股权登记日傲农生物股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；若本次资本公积转增股权登记日傲农生物股票收盘价高于转增股份平均价格，傲农生物股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价。
傲农生物重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，结合重整计划的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并就拟调整的计算公式出具专项意见。
若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，管理人或傲农生物将按照前述要求进行调整。
（五）重整投资人受让转增股票的条件
重整投资人受让转增股票的条件包括：
1．支付合计人民币1,708,500,000.00元的股票对价款。
2．产业投资人在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。财务投资人在取得股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
3．为傲农生物提供资源支持及资产注入，详见“七、经
营方案（三）经营计划”。
（六）出资人权益调整方案实施的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，傲农生物出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整过程中引进了重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对傲农生物业务发展的支持，傲农生物的基本面将得到改善，重回良性发展轨道，有利于保护广大出资人的合法权益。
四、债权分类及调整方案
（一）有财产担保债权组
截至2024年12月3日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为1,035,749,881.10元，涉及9家债权人（含27笔债权）。担保财产变现金额为504,907,068.43元，涉及8家债权人。
按照《破产法》及相关法律法规的相关规定，有财产担保债权在担保财产评估变现价值范围内优先受偿。超过担保财产评估变现价值的530,842,812.67元作为普通债权，按照普通债权组的清偿方案受偿。
（二）普通债权组
截至2024年12月3日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为7,422,212,797.91元；审查确认的有财产担保债权转入普通债权金额为530,842,812.67元，合计审查确认的普通债权为7,953,055,610.58元，涉及661家债权人。
其中：
（1）保留的各级全资子公司提供财产担保，主债务人为傲农生物和/或保留的各级子公司，债权金额合计为697,220,053.70元，担保财产变现金额为391,824,829.56元；
（2）保留的各级控股子公司提供财产担保，主债务人为傲农生物和/或保留的各级全资子公司，债权金额合计为213,034,816.99元，担保财产变现金额为76,551,985.01元；
（3）非保留的各级全资子公司提供财产担保，主债务人为各级子公司，债权金额合计为294,366,159.62元，担保财产变现金额为283,947,248.00元；
（4）养户贷，债权金额合计为638,684,570.75元；
（5）其他普通债权，债权金额合计为6,109,750,009.52 元。
（三）职工债权组
职工债权，待管理人调查确认金额后，以现金方式全额清偿。
（四）税款债权及社保债权组
税款债权及社保债权（若有），待债权人申报及管理人审查确认金额后，以现金方式全额清偿。
五、债权清偿方案
（一）偿债资源
根据本重整计划，傲农生物支付重整费用并清偿各类债权所需偿债资源的来源如下：
1．偿债现金来源于重整投资人受让转增股票所支付的现金对价及傲农生物经营收入；
2．偿债股票为出资人权益调整方案中转增的
730,307,884股股票；
3．偿债信托受益权为傲农生物以拟剥离资产委托设立的信托计划所对应的信托受益权。
（二）转增股票以股抵债价格的评估与确定
本次重整主要的偿债资源为傲农生物转增股票，为保障全体债权人合法权益，管理人始终按照“客观评估确定股票抵债价格”这一原则推进重整投资人招募及重整方案制定工作，并聘请专业机构对傲农生物重整涉及的股票抵债价格区间进行评估，确保抵债价格真实反映傲农生物重整后股权实际价值，从而确定本次重整债权人的实际清偿额。
根据评估机构出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整涉及的以股抵债价格分析报告》（中企华评咨字(2024)第5004号，报告全文将通过“小火鸟智慧破产平台”向债权人发送），评估机构以泉发外贸联合体提交的重整投资方案为基础，结合傲农生物经营目标及相关材料，以及宏观行业及区域市场的统计分析数据和同行业上市公司财务数据指标等，采用案例比较法、上市公司比较法对重整后傲农生物的股权价值以及股价区间进行客观评估，确定傲农生物重整后股票的价格区间为10.34元/股至17.20元/股。
基于上述评估结论，将本次傲农生物重整中股票以股抵债价格确定为12元/股，抵债价格低于上述合理区间中值，能够客观反映傲农生物重整后股权实际价值，因此，普通债权以股抵债部分的清偿率为100%。
（三）债权清偿方案
1．有财产担保债权有财产担保债权在担保财产的评估变现价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿，具体如下：
（1）留债期限：自漳州中院裁定批准傲农生物重整计划之日起五年。
（2）留债利率：按照傲农生物重整计划获得漳州中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。如五年期贷款市场报价利率（LPR）发生变化的，自变化后LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR变化分段计算利息。
（3）还本付息方式：自傲农生物重整计划获得漳州中院裁定批准之日（不含当日）起算，每年按照未偿还留债金额付息。重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，第一年只付息不还本，自第二年起逐年还本，分别清偿留债金额的20%、20%、30%、30%及未偿还部分的相应利息。还款日及付息日均为当年的12月21日。
（4）留债主体：主债务人包含傲农生物的，留债主体为傲农生物；主债务人不包含傲农生物的，留债主体仍为主债务人。
（5）担保方式：留债期间原财产抵质押等担保关系不发生变化，在留债主体履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵质押手续（有财产担保债权人与傲农生物及其他担保人协商一致的，
可以根据留债期间债权清偿情况调整担保财产范围并办理登记手续）。抵质押解除后，债权人不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。
2．普通债权
（1）其他主体提供财产担保的傲农生物普通债权为维持上市公司体系内核心经营资产，最终保障全体“以股抵债”债权人权益，结合相关子公司（子公司范围以傲农生物2023年度报告合并报表范围为准，是否保留以傲农生物2024年度报告合并报表范围为准）实际经营情况及偿债能力，下列债权在按照普通债权清偿方案扣除现金清偿金额之后（每家债权人以35万元为限），在担保财产的评估变现价值范围内留债清偿，超出部分继续按照普通债权清偿方案以傲农生物转增股票以及信托受益权（若有）受偿：
A. 保留的各级全资子公司提供财产担保，主债务人为傲农生物和/或保留的各级子公司；
B. 保留的各级控股子公司提供财产担保，主债务人为傲农生物和/或保留的各级全资子公司；
C. 非保留的各级全资子公司提供财产担保，主债务人为各级子公司。
留债方案具体如下：
A. 留债期限：自漳州中院裁定批准傲农生物重整计划之日起七年；
B. 留债利率：按照傲农生物重整计划获得漳州中院裁
定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。如五年期贷款市场报价利率（LPR）发生变化的，自变化后LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR变化分段计算利息；
C. 还本付息方式：自傲农生物重整计划获得漳州中院裁定批准之日（不含当日）起算，每年按照未偿还留债金额付息。重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，第一年只付息不还本，自第二年起逐年还本，分别清偿留债金额的5%、10%、15%、20%、20%、30%及未偿还部分的相应利息。还款日及付息日均为当年的12月21日；
D. 留债主体：主债务人不包含傲农生物，但包含保留子公司的，留债主体为主债务人；其余情形下，留债主体为傲农生物；
E. 担保方式：留债期间原财产抵质押等担保关系不发生变化，在留债主体履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵质押手续（有财产担保债权人与担保人协商一致的，可以根据留债期间债权清偿情况调整担保财产范围并办理登记手续）。抵质押解除后，债权人不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。
（2）养户贷债权
为维持傲农生物体系内生物性资产的稳定，化解养户涉众风险，债权人中涉及为傲农生物办理养户贷转流贷的债权（转流贷时间应在傲农生物重整债权申报期限届满前），按
照转流贷前养户数量计算债权人现金清偿金额，剩余部分全额进行留债。具体留债方案如下：
A. 留债期限：自漳州中院裁定批准傲农生物重整计划之日起五年；
B. 留债利率：按照傲农生物重整计划获得漳州中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。如五年期贷款市场报价利率（LPR）发生变化的，自变化后LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR变化分段计算利息；
C. 还本付息方式：自傲农生物重整计划获得漳州中院裁定批准之日（不含当日）起算，每年清偿留债金额的20%及未偿还部分的相应利息。还款日及付息日均为当年的12月21日；
D. 留债主体：傲农生物及对应放养公司。
（3）其他普通债权
傲农生物普通债权人可获得的偿债资源应按照每家债权人的债权金额计算，具体如下：
A. 债权金额在35万元以下（含35万元）的债权人以现金形式全额清偿。
B. 债权金额大于35万元但不超过2,000万元（含2,000万元）的债权人，以“现金+傲农生物转增股票”形式清偿：
（a） 每家债权人可获得35万元现金；
（b） 债权金额扣减35万元后，以傲农生物转增股票清偿，抵债价格为12元/股，即每100元债权可分得约8.33
股傲农生物股票，如分配股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数（即减去拟分配股票数小数点右边的数字，分配股票的最终数量以中国结算上海分公司实际登记确认的数量为准，下同）。
C. 债权金额大于2,000万元的债权人，以“现金+傲农生物转增股票+信托受益权份额”形式清偿：
（a） 每家债权人可获得35万元现金；
（b） 债权金额大于35万元但不超过2,000万元（含2,000万元）的部分，以傲农生物转增股票清偿，抵债价格为12元/股，即该部分可分得1,637,500股傲农生物股票；
（c） 债权金额大于2,000万元的部分，以傲农生物转增股票及信托受益权份额清偿，股票抵债价格仍为12元/股，信托受益权份额抵债金额以信托计划底层资产评估市场价值为限，即每100元普通债权可以获得8.5份信托受益权份额及7.625股转增股票，如拟分配信托受益权份额及股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数。
3．职工债权
职工债权，按经调查/审核确认的债权数额全额清偿。
4．税款债权及社保债权
税款债权及社保债权（若有），按经确认的债权数额全额清偿。
5．预计债权
（1）暂缓认定债权
暂缓认定债权经漳州中院裁定确认或者管理人审核认
定后，按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。
（2）未申报债权
未在重整计划执行完毕之前申报但仍受法律保护的债权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。
前述未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获裁定批准之日起三年届满或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向傲农生物主张权利的，傲农生物不再负有清偿义务。
未申报的债权中，如债权的成立按照相关法律法规或公司章程的规定应当履行相应的决议程序或披露要求而实际未履行的，傲农生物就该等债权不承担相关法律责任。
6．合并报表范围内保留的各级全资子公司债权
为避免保留的各级全资子公司（以傲农生物2024年度报告合并报表范围为准）关联债权占用本次协同重整中的偿债资源，在其他债权按照本重整计划清偿完毕之前，不占用本次重整的偿债资源。待偿债资源预留期限届满，经管理人确认偿债资源余额后，根据剩余偿债资源情况，由傲农生物及相关保留的全资子公司协商确定清偿安排，但不得优于其他普通债权的清偿方案。
六、非保留资产的信托管理
（一）信托方案及基本要素
因傲农生物待处置资产构成情况复杂，短期内处置变现难度较大，为提高重整程序运行效率，合理规划重整处置成本，高效处置重整主体资产，避免偿债资产因快速变现而价值贬损，继而维护债权人的合法权益，傲农生物将通过设立企业破产服务信托的方式，在信托项下实现待处置资产的清理、确权和处置等工作，并将相应的收益分配至信托受益人。
具体由傲农生物设立信托资产平台公司归集拟剥离资产（拟剥离资产即为信托计划底层资产，主要包括傲农生物所持子公司股权），以信托资产平台公司100%股权及傲农生物对信托资产平台公司及其子公司享有的要求其支付底层资产转让对价的债权作为信托财产设立企业破产服务信托，委托国民信托为受托人，并由受托人根据受益人大会和管理委员会的决议按照本重整计划通过信托资产平台公司管理、处分信托底层资产。受托人有权决定直接持有信托资产平台公司的股权范围，并指定主体持有剩余信托资产平台公司股权并确保该等股权权益实际归属于信托财产。信托存续期间，信托财产独立于委托人、受托人、受益人的财产，具有法定独立性。信托财产在优先支付相关信托费用后向受益人进行分配，基本要素如下：
1．委托人
委托人为傲农生物。
2．受托人受托人为国民信托。3．受益人信托的受益人为债权最终得到确认的、债权金额超过2,000万元且需要按照本重整计划以信托受益权进行清偿的普通债权人（含有财产担保债权超过担保财产评估变现价值的部分转为普通债权且金额超过2,000万元的债权人，下同）。
前述“最终得到确认”具体包括：已获漳州中院裁定确认的债权、已申报暂未确认但最终获得漳州中院裁定确认的债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终获得审查确认的债权。上述普通债权人应根据受托人的要求办理相应的信托受益权登记，并在办理完毕登记手续后成为本信托的信托受益人。
4．受益人取得信托受益权的法律后果
普通债权人对1份信托单位（即1份信托受益权份额）的领受视为对其1元应以信托受益权偿债的普通债权的100%抵偿。
受益人作为傲农生物的债权人成为服务信托项下的受益人，受益人有权获取信托利益，但所持有的信托单位份数并不代表可在服务信托项下最终能够实际获得分配的信托利益的金额。
5．信托财产
信托财产为信托资产平台公司100%股权及傲农生物对信托资产平台公司及其子公司享有的要求其支付底层资产
转让对价的债权，信托资产平台公司项下信托底层资产主要包括傲农生物所持各级子公司股权（明细将通过“小火鸟智慧破产平台”向债权人发送）。
根据评估机构出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟了解重整计划涉及的债权及信托资产平台公司股权市场价值项目咨询报告》（中企华评咨字(2024)第4781号，报告全文将通过“小火鸟智慧破产平台”向债权人发送），信托财产市场价值为434,971,517.75元。
为确保重整后上市公司的独立性以及与服务信托之间的有效分隔，避免上市公司及各级子公司（以傲农生物2023年度报告合并报表范围为准）与信托底层资产间存在复杂关联往来，在相关资产装入信托资产平台公司前，傲农生物将对重整后上市公司及合并报表范围内各级子公司以及信托底层资产间的关联方往来进行规整和抵销。
鉴于上市公司存在为信托底层资产中标的公司提供担保的情况，在上市公司按照本重整计划清偿完毕担保债权后，将形成对标的公司的追偿权。若标的公司为上述债权提供财产担保的，应在上市公司履行清偿义务后15日内将相应财产抵、质押至上市公司，为上述追偿权提供担保。
在上市公司向信托资产平台公司转让非全资子公司股权过程中，若子公司其他股东在规定期限内行使优先购买权，则信托底层资产范围将相应调整，其他股东行使优先购买权所支付的对价将全部置入信托资产平台公司。
在底层资产置入信托资产平台公司的过程中，在该等股
权转让至信托资产平台公司的股权转让协议生效时，即视为转让完成，信托资产平台公司享有对上述股权的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。因部分股权存在质押、司法冻结等导致无法及时办理工商变更登记的，不影响转让的完成。
信托底层资产在评估基准日至底层资产置入信托期间产生的损益均由信托资产平台公司享有或承担。
为最大化实现资产处置效率，信托底层资产对外处置时，在同等条件下，傲农生物及其合并报表范围内各级子公司享有优先购买和租赁权。
6．信托的成立及生效
信托在以下条件均获满足后成立并生效：
（1）傲农生物重整计划经漳州中院裁定批准；
（2）信托合同已签署并生效；
（3）信托已根据法律法规和相关监管规定的要求，办理完毕信托登记相关手续，并取得产品编号；
（4）委托人与受托人已签署信托财产转让协议；
（5）底层资产已通过协议生效的方式全部划入信托资产平台公司；
（6）信托资产平台公司股权已登记至受托人及其指定主体名下。
7．信托存续期限
信托存续期限为五年，自信托生效之日（含当日）起算。信托存续期届满前90日，受托人就信托是否继续存续提交
受益人管理委员会审议表决，受托人执行受益人管理委员会决议。如受益人管理委员会未能召开或虽已召开但未达成终止信托的有效决议的，信托自动延期12个月；如受益人管理委员会决议终止信托的，受托人对信托财产进行清算处置；信托终止清算完毕前，应结清所有应付未付信托费用。
8．信托的终止信托自发生下列情形之一时终止：
（1）信托的全部信托财产已转换为资金形式且信托财产分配完毕；
（2）信托期限届满，信托财产尚未全部转换为资金形式，但全部信托财产已按信托期限届满时的形态向受益人分配；
（3）受托人根据信托合同约定提前终止本信托，且信托财产分配完毕；
（4）受益人管理委员会决议提前终止本信托；
（5）受托人根据信托运行情况（包括但不限于委托人、受益人、信托财产出现重大负面事件致使受托人可能出现声誉损失风险）决定终止本信托；
（6）本信托的存续违反信托目的；
（7）本信托依法被解除、被确认无效或被撤销；
（8）信托目的已经实现或者不能实现；
（9）受托人职责终止，未能按照信托合同或相关法律法规产生新受托人；
（10）发生不可抗力事件导致本服务信托无法继续运
作；
（11）法律、行政法规、监管部门和信托文件约定的其他本信托终止事由。
（二）信托受益权的确认
1. 已确认债权
信托生效后，受托人根据管理人所提供的债权人相关资料（机构资料：企业名称、统一社会信用代码、债权金额、银行账户、经办人姓名及联系电话、电子邮箱、联系地址等；自然人资料：姓名、证件号码、债权金额、银行账户、联系电话、电子邮箱、联系地址等）向债权人出具信托受益权份额确认书及附件，并按规定办理登记手续。如因债权人原因导致受托人无法向债权人出具信托受益权份额确认书的，由受托人预留其应享有的信托受益权份额。
信托受益权份额原则上只能登记至债权人名下，信托成立时已确权的债权人先行登记为受益人。若债权人在确认债权后、管理人按照本重整计划向受托人确认信托受益权份额前进行了债权转让，受托人以管理人确定的信托受益权份额信息为准进行登记。
2. 待确认债权
对于已申报暂未获漳州中院裁定确认的普通债权，将由受托人按照管理人审查待确认的债权数额，预留相应的信托受益权份额，待其债权获得依法确认后，受托人将按照重整计划规定向其出具信托受益权份额确认书。
3. 未申报债权
对于未在重整期间内依法申报的普通债权，将由受托人根据管理人提供的经调查后掌握的未申报债权情况，预留相应的信托受益权份额，该类债权在经确认并符合重整计划规定的清偿条件后，按重整计划规定的普通债权清偿方式予以清偿，受托人将按照重整计划规定向其出具信托受益权份额确认书。
（三）信托受益权的转让和非交易过户
1. 在信托存续期内，受益人可以向符合法律法规规定及监管要求的主体转让信托受益权，但应符合法律法规规定并根据信托文件约定的方式办理相应转让登记手续。
2. 受益人将信托受益权进行转让时，需要签订相应的信托受益权转让协议，并且到受托人处办理转让登记手续。未到受托人处办理转让登记手续的，受托人仍应向原受益人履行信托文件项下义务。
3. 受托人为受益人办理信托受益权的转让变更手续，不收取转让登记费。
4. 受托人有充分合法的理由怀疑受益权转让过程中存在洗钱、恶意逃避债务等违法行为时，受益权转让方及受让方应当根据受托人的书面要求补充必要的材料及提供必要的说明；如转让方或受让方无正当理由拒绝补充材料或提供说明的，受托人有权不予办理转让登记手续。受托人为受益人办理信托受益权的转让变更手续，不视为对受益人转让过程合法、有效的任何明示或默示的认可或保证，受托人仅根
据信托文件约定办理转让变更手续，对受益人转让的真实性不承担任何法律责任。
5. 受益权因故发生非交易过户的，受托人凭发生法律效力的司法裁决文件或经公证的确权文件办理受益权的非交易过户登记，但受让方应符合法律法规及信托文件规定的受益人资格。受让方不具有受益人资格的，应将信托受益权提存至受托人保管。
信托期限内或信托终止后、信托财产分配前，如有权机关要求对受益人的信托受益权采取限制转让、提取受益人的信托利益等措施，受托人将按照法律法规规定及有权机关要求办理。
（四）信托管理机制
为充分保障债权人权益及信托的顺利设立、管理与有序运营，受托人根据受益人大会或管理委员会决议执行信托事务。
1．受益人大会
（1） 受益人大会由全体受益人组成，是本信托的最高决策机构。受益人大会按相关法律法规和信托合同，审议决定包括但不限于：决定授权受托人及管理委员会行使相关权利的变更（应明确授权范围、期限以及是否可转授权）；决定修改信托文件；决定更换管理委员会成员；决定更换受托人；决定提高受托人的报酬。
上述同一拟决议事项连续两次召集受益人大会，无法有效召开或无法作出有效决议的，相关拟决议事项交由受益人
管理委员会决议。
（2） 管理委员会、单独或合计持有信托10%以上份额的受益人可直接向受托人提交召开受益人大会的申请和议案。参会的受益人所享有的表决权总票数占受益人大会召开日全体受益人享有的表决权总票数50%以上（含50%）的，会议方可举行。
（3） 受益人所持每份信托单位享有一票表决权。受益人大会决议须经参加受益人大会的受益人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效；但更换受托人应当经参加受益人大会的受益人全体通过。
（4） 受益人大会授权管理委员会对除受益人大会决议的事项外其他事项进行决定。
2．受益人管理委员会
（1） 由于受益人人数众多，受益人大会下设管理委员会，管理委员会成员共5名，其中包括1名主席单位，负责牵头受益人管理委员会相关工作。受益人管理委员会初始成员由债权人委员会指定。管理委员会根据受益人大会的决定和授权管理信托事务，代表全体受益人进行决策和执行。管理委员会成员、受托人、信托资产平台公司有权向管理委员会提交议案。
（2） 管理委员会审议的一般事项包括：修改信托合同（因相应的法律法规发生变动而必须进行修改或者对受益人利益无实质性不利影响的修改除外）；决定信托收益分配方案；决定聘任、解聘、更换为本信托提供服务的服务机构；
审议信托资产平台公司需股东决定的事项；审议批准信托资产平台公司的章程（包括但不限于提名确定董事、监事等）；审议信托资产平台公司的半年度、年度报告；审议信托资产平台公司的年度财务预算方案、决算方案；审议信托资产平台公司的利润分配方案；决定信托资产平台上报的评估价值超过3,000万元的财产管理与处置方案，以及其他机构（如有）上报的财产管理与处置方案；受益人大会确定属于一般事项的授权事项；为维护全体受益人利益或保护信托财产安全采取紧急措施；除信托合同另有约定外，其他需经管理委员会审议的事务。
（3） 管理委员会审议的特殊重大事项包括：提议召开受益人大会；决定信托期限的延长或终止；受益人大会确定属于特殊重大事项的授权事项。
（4） 管理委员会有权授权受托人或其他机构代为行使管理委员会的部分权限，并对受托人或其他机构因实施管理委员会授权事项所产生的结果承担责任，由此导致的损失由信托财产承担。
（5） 管理委员会会议以通讯方式开会，以书面方式进行表决；管理委员会成员应在会议通知送达后5个工作日（含当日）内（管理委员会的会议通知中对于表决时间另有要求的，以会议通知中的时限为准）予以表决。一般事项应经管理委员会成员二分之一以上（含二分之一）同意；特殊重大事项应经管理委员会成员三分之二以上（含三分之二）同意。管理委员会成员未出席会议或未发表明确意见或弃权的，视
为同意。管理委员会决议对全体受益人均有约束力。同一拟决议事项连续两次召集管理委员会，无法有效召开或无法作出有效决议的，相关拟决议事项交由受托人决定。
（6） 如受益人管理委员会成员转让其信托受益权份额的，视为该成员主动退出受益人管理委员会，剩余受益人管理委员会成员继续组成受益人管理委员会履行职权。
（7） 管理委员会成员如有下列任一情形时，管理委员会主席或两个及以上管理委员会成员可向受托人提交罢免某一管理委员会成员的议案：连续3次未出席管理委员会会议；拒绝或变相拒绝执行或消极执行管理委员会会议或受益人大会的决议；做出有损受益人权益的行为或采取有损受益人权益的行动；不适宜继续担任管理委员会成员的其他情形。
当管理委员会成员出现辞任、罢免或退出情形时，由管理委员会主席单位或受托人提名、受益人大会决议选定增补受益人管理委员会成员。若管理委员会主席单位出现辞任、罢免或退出情形时，由其他管理委员会成员选举产生新的主席单位。
3．受托人
国民信托为本信托的受托人，具体负责包括但不限于以下事项：受托人在信托合同约定的受托人职责范围内，承担事务管理职责，即受托人在本信托项下仅负责执行受益人大会和/或管理委员会的有效决议、按照相关决议和授权代表信托行使各项股东权利、按照相关决议和授权行使其他权利、进行日常信托账户管理、分配信托利益、支付信托费用、受
托人认为有必要出具的各类提交受益人大会或管理委员会审议的议案、提供或出具必要文件以配合管理信托财产等事务。
4．信托资产平台公司
（1） 治理原则
受托人代表信托行使股东权利，由原经营管理团队负责信托资产平台公司具体经营事项。为支持信托资产平台公司初始运营，实现底层资产保值增值，委托人傲农生物应代信托资产平台公司垫付底层资产中标的公司继续经营所需的各项费用，累计垫付费用不超过100万元，信托底层资产回款后优先向傲农生物支付其垫付的各项费用。
（2） 管理架构
信托资产平台公司设董事、监事、总经理各一名，首届董事、监事由债权人委员会决定。总经理由董事决定。
（3） 资产处置权限
受益人管理委员会授权信托资产平台公司董事决定评估价值不超过3,000万元的财产管理与处置方案。
（4） 定期报告
由信托资产平台公司董事负责并行使下列职权：制定信托资产平台公司的半年度、年度报告，制订信托资产平台公司的年度财务预算方案、决算方案，制定信托资产平台公司的利润分配方案。
（五）资产处置
1．资产评估
信托资产或底层资产处置前，由被授权的资产处置方选择人民法院司法评估机构名单库或市级资产评估中介机构备案名单内的评估公司对标的资产进行评估。
2．公开平台交易
评估价值超过3,000万元的资产转让原则上通过阿里、京东等公众交易平台进行公开竞价交易。
3．交易规则
每次以资产评估值挂牌，且不得少于3个工作日。如首次竞价未能成交，第二次竞价价格不低于评估值的80%，如第二次竞价仍未能成交，第三次竞价价格不低于第二次竞价价格的80%。若连续三次竞价均未能成交，则需对资产重新评估后方可挂牌。
4．资产处置激励
如资产处置回收资金，扣除相关处置费用后高于资产处置前评估价值的，超出部分的5%用于激励参与资产处置的相关各方。具体激励方案由受益人管理委员会进行决策。
（六）信托费用
受托人因处理信托事务发生的信托费用由信托财产承担，主要包括：
1．信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费。对于执行重整计划预计产生的税费，傲农生物及受托人将积极向有关部门争取适用相关优惠政策；
2．受托人的信托报酬，信托设立阶段的信托报酬，受托人按照一次性60万元的标准收取，列入重整费用；信托存续
阶段的信托报酬为自信托生效之日起每年度120万元，由信托财产承担。
3．信托事务管理费，包括但不限于文件或账册制作、印刷费用；银行结算和账户管理费；差旅费；邮寄费；信托终止清算时所发生的费用；因处理信托事务而发生的诉讼费、仲裁费等；因处理信托事务而发生的其他管理费用。
4．信托相关中介机构服务费，包括但不限于处理信托事务过程中视具体情况需要支出的信托财产管理和处置服务机构服务费用、保管费、资产管理服务费、税务服务费、会计师费、律师费、审计费、评估费、第三方监管费等中介费用。
5．信托财产管理、运用和处分过程中发生的其他费用。
6．按照法律法规规定和信托合同约定可以列入的其他费用。
上述费用按相关合同约定支付，如信托专户中现金财产不足以支付，则延后至有现金财产时支付，在服务信托终止时未支付的按照同等顺序受偿。
（七）信托利益分配
1．分配原则
原则上，受托人根据信托合同的约定及管理委员会的决议对信托财产进行分配。其中信托税费、信托事务管理费按实际发生支付；保管费、信托报酬、资产服务机构费用按保管合同、信托合同及与服务机构签署的协议计提或支付，无需管理委员会的决议；受益人的信托利益需根据信托合同约
定的顺序、按管理委员会决议进行分配。受托人有权在本信托终止时对各受益人进行信托财产原状分配，如届时原状分配无法完成的，则由管理委员会决策分配方案。
2．分配顺序本信托项下的信托利益来源于信托财产的管理与处置收入及相关孳息收入。相应资金归集至信托财产专户，按信托费用优先于信托利益的原则，首先在信托财产专户中预留300万元用于支付信托存续期间所需的各项信托费用（信托终止时信托利益分配无需预留上述费用），其次支付/计提信托费用，剩余部分再分配信托利益，具体为：（1）信托税费；
（2）信托报酬；（3）信托事务管理费；（4）信托相关中介机构服务费；（5）根据管理委员会决议或信托合同约定处理信托事务而产生的其他费用及对第三人的负债（如有）；（6）按照受益人所持有的有权获得信托利益分配的信托受益权的比例向受益人分配。受益人应自行负责缴纳相关税费。
3．分配时间
（1） 定期分配：存续期间每自然年度的11月20日为本服务信托的期间分配日，如经核算期间分配日信托专户中可用于向受益人分配的资金不足500万元的，则当年不进行期间分配；
（2） 不定期分配：存续期间信托专户中可用于向受益人分配的资金达到或超过1,000万元则触发不定期分配，经管理委员会审议决定的信托利益分配方案中确定的分配日为不定期分配日。
七、经营方案
漳州中院裁定批准傲农生物重整计划后，傲农生物将把握重整契机，形成以饲料加工为基本盘，以养殖和食品为辅助的产业格局，坚持稳健经营、稳步推动产业纵向一体化，通过重整投资人各方面的支持和赋能，实现傲农生物经营优化和升级，进一步提升傲农生物的综合竞争力及持续经营能力，具体经营方案如下：
（一）重整投资人相关情况
1．重整投资人招募及遴选
2024年5月27日，临时管理人发布《福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（以下简称招募公告），正式启动傲农生物重整投资人招募程序。
2024年6月5日（公告报名截止日），共有9组意向投资人提交报名材料，其中7组按要求缴纳5,000万元报名保证金。
因招募公告中对意向投资人资质做出明确要求（包括仅接受产业投资人牵头报名等），2024年6月11日，傲农生物临时债权人委员会完成表决，确认3组意向投资人通过重整投资人招募初步审查。
为公平、公正、公开地遴选傲农生物重整投资人，临时管理人会同傲农生物、中介机构组成反向尽职调查工作小组，对3组意向投资人的牵头投资人开展反向尽职调查，就牵头投资人主体资质、资信状况及产业背景等情况进行核查。同
时，为确保最终重整投资方案符合债权人预期，临时管理人在时间安排上要求意向投资人将一次报价（即重整投资方案初稿）前置，并通过召开多次债权人沟通会及遴选评审沟通会充分听取债权人诉求，尽最大努力维持竞争格局，为最终遴选出最优方案创设条件。
2024年8月30日，遴选评审委员会表决通过《傲农集团重整投资人遴选评审规则及评分细则》。
2024年9月13日，遴选评审委员会依法评审表决，经福建省漳州市公证处现场公证，确认泉发外贸联合体为中选投资人，联合体牵头投资人为泉州发展集团。
2．牵头产业投资人基本情况
（1）泉州发展集团
泉州发展集团前身为泉州市兴泉金融控股有限公司，系经泉州市人民政府泉政函[2017]17号《泉州市人民政府关于同意泉州兴泉金融控股集团有限公司组建方案的批复》批准，在2017年4月18日设立的有限责任公司（国有独资），设立时注册资本为100亿元。
截至2023年底，泉州发展集团资产总额超过600亿元、年营收超过300亿元，主体信用评级AAA，连续三年获评福建省综合百强企业（2023年为第53名）、登榜中国服务业企业500强（第281名）、入列全国金控集团排行榜50强。以“创新驱动、金融赋能、助力产城发展”为战略定位，业务布局横跨“投资与资本管理、综合金融服务、建筑施工与房地产、城乡运营服务、软件和信息技术”五大板块。
（2）湖北粮食
湖北粮食成立于1990年，注册资本2亿元，资产12.84亿元，是一家集粮食、油脂油料、饲料原料购销、对外投资为一体的大型贸易型国有企业，是湖北省粮油集团有限公司的全资子公司。湖北粮食常年与央企、地方国企、上市企业及优秀民企开展贸易业务，并利用期现结合等现代工具，在饲料原料、油脂油料、粮食、棉花等农副产品销售取得了优异的成绩，年营业额超过50亿元，在湖北省内粮油及饲料原料贸易上保持行业领导地位，2022年被武汉市政府认定为“武汉市农业产业化重点龙头企业”。湖北粮食年度操作谷物粮油等大宗农产品超过150万吨，常年在东北开展玉米贸易业务超过30万吨，在河南操作小麦、玉米等谷物原粮超过90万吨，在湖北操作稻谷等农作物超过10万吨，在华东及华中操作油脂油料超过20万吨。湖北粮食常年与粮油加工行业及饲料加工行业头部企业合作，业务渠道辐射北方产区及重要物流港口，客户遍布华南及西南等。
（二）重整投资人产业发展协同性
根据傲农生物实际业务的需要，泉州发展集团一级子公司泉州市乡村振兴集团有限公司可凭借自身强大的资本和资源实力，与傲农生物在饲料采购、生猪养殖、肉类食品等上下游业务方面进行产业协同，向上可以拓展猪苗、饲料、猪药等环节，向下可以拓展加工屠宰销售等环节。
泉州发展集团拟布局“种猪繁育-饲料加工-生猪养殖-屠宰食品-批发交易”的生猪全产业链体系，实施“育种-扩繁育
肥-饲料加工-屠宰食品-终端销售”的闭环式集成发展模式从源头掌控生猪、饲料安全供应，保障生产过程的可追溯、猪肉产品质量的健康安全。一方面有利于泉州市集中采购供应稳定、品质安全的生猪产品，另一方面能够聚焦对接福建省生猪市场需求，强化生猪、饲料的产品推广，打造“福建猪”“福建饲料”特色区域品牌，示范带动生猪行业企业向智能化、标准化、集约化、品牌化发展，为消费者提供优质安全的放心猪肉，在助推乡村振兴战略全面实施过程中展示国资新担当，实现国资新作为。
（三）经营计划
1. 整体经营思路
傲农生物根据自身的业务模式和经营情况，通过重整程序引入能为傲农生物提供产业上下游协同和流动性支持的综合实力领先的重整投资人，充实公司资金实力，改善公司的流动性，提升公司原料采购及生产经营能力，降低采购成本，提升持续盈利能力。
（1）夯实资产基础，优化资产结构，为傲农生物的长远稳健高质量发展奠定坚实的基础
为最大限度地保护债权人的合法利益和奠定傲农生物长远稳健高质量发展的基础，傲农生物将对现有的资产进行全面评估，综合考虑业务发展要求、盈利能力、管理的跨度和效率、风险的可控性等因素，对公司旗下存在持续亏损、效率低下、非核心区域等情况的资产，通过合法的途径，进行转让或拍卖，提升企业经营效率，改善资产结构，提升傲
农生物的资产质地和盈利能力。
饲料加工业务方面，重点在于使用重整资金恢复供应链管理，降低采购成本，提升利润率水平。同时深挖福建、江西区域的优势，提高产能利用率及整体能效，优化代工模式，推动饲料业务“量、利齐升”。
生猪养殖业务方面，重整中将处置低效无效猪场，退出北方市场，深耕福建、江西等市场，由“自繁自养”重资产模式向重资产与“公司+农户”轻资产模式相结合转变。同时，根据市场情况，动态调整仔猪和育肥业务比例，形成有弹性的业务模式，提高抗风险能力。
食品加工业务方面，作为未来重点发展业务，将最大化利用福建区域稀缺屠宰牌照优势，充分利用生产线产能，同时加深屠宰食品板块与集团内部生猪养殖的联动，将产业链纵向一体化的优势体现出来，增加盈利能力。食品业务将借助投资人强大的销售渠道资源拓展规模。
（2）完善公司治理，提升决策水平，建立激励和约束机制
傲农生物通过重整，引入在企业管理和决策水平上比较优秀的企业，在各项法律和法规的指引下，通过董事会、监事会、管理层的科学运行，完善公司治理，强化董事会的功能和独立董事的作用，建立科学的决策流程和制度，实行决策的民主集中制，提升决策水平，最大限度规避决策风险。
在重整投资人的支持下，将建立以利润为核心的激励机制，基本做到人人头上有指标，奖罚分明提升员工积极性，
同时以监察审计为抓手，通过例行巡视，专项检查等手段，建立严肃科学的约束机制，对一些关键环节“反复抓，抓反复”。
（3）强化“不忘初心，艰苦奋斗”的企业文化傲农生物将发挥创业型企业文化，重整后的傲农生物将通过树立标杆和典型、制度指引、培训学习、反思改善、氛围感染等手段，坚守傲农生物“以农为傲，惠及民生”的使命和创建世界一流的农牧食品企业的愿景，坚守“为客户创造价值，为员工提供发展，为社会做出贡献”的核心价值观，强化“不忘初心，鼎新务实，艰苦奋斗，止于至善”作风，让企业文化融在员工的思想里，沉淀在工作的流程中，落实到具体的岗位上，体现在日常的行动中，做到“内化于心，外化于行，固化于行”，达到“练一人如数人，练数人如一人”的目的，在重整后依靠傲农生物企业文化的凝聚力，感召力，指引全体员工不忘初心，艰苦奋斗，再出发，战胜周期。
（4）继续深化数字化、流程化管理，全方面降低采购成本，全力以赴提升公司的核心竞争力和盈利水平
傲农生物将结合现有数字化平台和未来业务管理的需要，在技术研发、价值采购、产品制造、市场营销、财务审计、文化人力、技术服务、证券法务、党建行政九大模块进行业务流程优化，既要做到科学管控，又要强化价值创造和能力迭代，赋能业务，真正做到提升公司管理效率和持续为客户创造价值；缩短管理层级，建立总部主决策、合规及片
区（事业部）主协调、分子公司主经营的管理架构，推动岗位合并，减少纯管理人员的比例，提高管理的沟通效率，降低经营管理成本。
重整后随着流动资金的注入，傲农生物将积极与供应商沟通，建立价值型低成本采购模式，建立合理的应付款期限，通过集团采购、线上比价采购、源头采购、期现结合等手段，全方面降低采购物流成本，提升采购水平和控制采购成本。
（5）持续强化技术研发以及研究的成果市场化
傲农生物将秉承过去的研发优势，依托傲农生物合作的多家国家级的研究机构，围绕饲料、种猪、食品三大领域，饲料领域在低蛋白日粮、地缘性饲料的开发和预处理（发酵）、新原料的开发、原料数据库、重点动物品种的营养标准数据库、合成生物等项目，养猪在基因和分子育种、抗病基因猪、高产基因、智能化养猪、新型动物保健品等项目，食品在预制食品的开发上持续进行不间断的研发投入，并在饲料产品、种猪、预制食品上进行成果市场化，不断地为客户创造价值，为傲农生物的竞争力持续赋能。
（6）全面改善公司经营，实现高质量发展
重整后的傲农生物将根据核心业务、核心团队、核心资产的保留状况，结合投资人的资源和资金优势以及行业的未来发展趋势，公司将确定“以饲料为主体，以养猪和食品为两翼”的一体两翼的产业格局和“深耕饲料，优化养猪，发展食品”的经营思路，以高质量稳健发展为指引，短期内快速恢复傲农生物现金流、实现扭亏为盈，中期内成为全国性
的饲料行业头部企业、福建和江西区域的龙头养猪企业、福建区域的猪肉生鲜和深加工强势品牌。在实现短中期目标后，在稳健经营的前提下，傲农生物应围绕纵向产业一体化和横向产业扩张等方面进行多元化探索，寻找新的增长曲线。
2. 各产业的经营发展方案
（1）深耕饲料
饲料产业是傲农生物的优势产业，经过13年的积累，通过两个阶段的发展（第一阶段聚焦仔猪前期料突破猪料，第二阶段全国性布局和猪料、禽料、水产料、反刍料等多品类发展），已具备国内大型饲料集团的规模和猪前期营养领先者的行业地位，完成全国性、多业务的布局。
重整完成后，傲农生物将借助重整投资人资源继续深耕饲料加工业务，以高效恢复业务运营、快速改善上市公司盈利能力作为经营重点，预计重整完成后经营实现重大改善。主要措施包括：
A. 优化供应链管理、降低采购成本
经历了过去三年猪周期下行的影响，傲农生物产业经营资金受养猪产业影响，造成饲料端采购成本偏高，影响饲料产品竞争力和毛利率。
傲农生物重整后，在产业投资方的支持与协同下，逐步建立价值型低成本采购模式，建立合理的应付款期限，通过集团采购、线上比价采购、源头采购、期现结合等手段，全方面降低采购物流成本，在全球内寻找原料和建立全球供应链，缩短采购渠道，降低采购人员个人因素的影响，提升采
购水平和控制采购成本。
B. 深化合伙人制度、充分释放团队积极性将合伙人机制从总部层面深化到分子公司，让优秀的管理人员、骨干业务人员在分子公司持股，从职业经理人转变为创业合伙人，分子公司形成创业平台。权责同步下放，通过激发团队活力推动公司业务增长。
在深化合伙人制度的同时，要形成激励和约束机制，建立以利润为核心指标的激励机制，同时以监察审计、专项检查、例行巡视等手段建立科学严肃的约束机制。
C. 资源再匹配和聚焦
在重整完成后，做到资源的再匹配与聚焦，根据每个分子公司的资源情况和总部的资金情况，对关键资源再匹配、再赋能，打造大单厂和满产策略，形成局部优势品牌。
D. 强化重点产品的推广，形成优势区域、拳头产品
上阶段，傲农生物已完成前期营养产品的推广、全国性的布局以及猪、禽、水产、反刍等多业务培育，未来在整体饲料销量上规模的同时更加重视猪前期料和预混料、特种水产料、反刍料等高附加值的产品的推广。
E. 加强人力资源管理，优化组织架构，提升人均效率
重整后根据业务的现状和未来的目标，对现有人力资源进行盘点、梳理；通过精员并岗、减少层级等手段提升人均效率。同时根据业务的实际情况优化组织架构和建立激励机制。
（2）优化养猪
傲农生物的养猪业务经过了五年的快速发展，受到极端猪周期波动的影响，形成了部分成本高、无产业配套、非核心区域的落后产能。在2023年已完成了部分低效无效资产的关停，在重整过程中，将继续剥离低效无效资产。在重整后，在资金充裕和风险可控的前提下，傲农生物的养殖板块将聚焦在核心区域的优秀产能，满负荷生产，精细化管理。傲农生物将吸取前期养猪业务扩张过快的教训，养猪板块将通过轻资产模式、动态调整仔猪与育肥比例、套期保值等手段控制猪周期大幅波动对应的风险。具体经营规划如下：
A. 优化区域布局、集中资源发展优势区域
通过2023年的陆续关停、2024年重整过程中的处置，养猪板块将退出北方片区等非核心区域，将处置选址不合理、栏舍设备落后的产能，最终留下选址合理、设备先进、成本低的单场。在区域上，根据傲农生物目前的产业配套情况，聚焦在福建和江西区域，成为养猪行业区域龙头。当前主要片区包括闽北、漳州、龙岩、泰和、吉安、华富，在片区形成饲料加工厂、母猪场、育肥厂、放养基地、食品厂的一体化产业链。
特别地，泉州市每年生猪消费量约400万头，但该市生猪出栏量仅约150万头，63%的生猪供应靠外市调入，泉州发展集团拟协调泉州市生猪产业协会，锁定饲料、生猪订单，提高傲农生物产能利用率。
B. 持续强化育种的技术优势
国家级生猪核心育种场是中国农业农村部根据国家畜禽遗传改良计划进行遴选和核验的养殖场。目前全国共有100余家国家级核心育种场，傲农生物重整后将保留3家核心育种场、2个国家级实验室，可以同时提供单一批次5,000头种猪，满足行业大客户优质高产的双阴种猪和精液的需求。
傲农生物种猪培育成本控制较好，种猪板块具备毛利率较高的特点。傲农生物在本次重整后，核心种猪场将降低负债并获得充足资金，在未来，傲农生物将充分利用国家培育项目资金，与农业农村厅、农业科研院校开展科研项目，加深公司科研优势，并不断探索科研成果市场化途径，成为国内育种头部企业。
C. 灵活育肥、降低风险
傲农生物在养猪业务快速发展时期，进行了较多的“自繁自养”重资产模式投资，对公司形成了较大经营压力。目前优势区域的自繁自养育肥厂将进行保留，部分在建育肥场进行剥离，未来将主要开展“公司+农户”的轻资产育肥模式。“公司+农户”模式具有占用土地少、固定资产投资少等优点，适合未来傲农生物低风险养猪的规划，“公司+农户”模式未来占比将达到80%。
未来其他控制猪周期大幅波动风险的手段是动态调整仔猪与育肥猪的比例，仔猪与育肥的价格波动存在一定传导周期，通过精细规划，动态调整仔猪与育肥猪的出售比例可以提高盈利空间。此外，重整投资人将帮助傲农生物逐步建立套期保值制度，根据育肥的进度与生猪期货的情况，进行
套期保值，降低业绩波动。
D. 多措并举、强力降本除上述提及优化区域布局、利用育种优势及灵活发展育肥以外，还将积极推动以下举措，从而有效降低生产成本。
一是提高产能利用率。重整完成后，将有序安排在产猪场满产运作，从而降低头均生产成本。
二是降低饲料成本。重整完成后，养猪产业将全面推行饲料市场化采购，同时充分利用傲农生物多年沉淀的技术优势，通过原料多样化、饲喂模式优化等措施，最终实现与头部猪企接近的饲料成本水平。
三是提高人效，降低人力成本。合理定编，通过调整组织架构、优化管理及生产流程、推动数字化信息化系统升级等措施，全面提升人员效率。实施科学的绩效方案，充分调动全体干部员工的积极性。
四是进一步提升生物安全及疫病防控水平。做好非洲猪瘟、蓝耳病及病毒性腹泻三大重点疾病的防控，确保全年母猪场特殊情况影响率小于5%，有条件的母猪场逐步实现蓝耳病净化。
五是优化种群结构，淘汰低效母猪和高胎母猪。7胎以上母猪比例控制在8%以内；品系方面，PS场母猪以加系二元为主、丹系二元为辅。
（3）发展食品
屠宰与食品业务是傲农生物自2020年起开始探索的产业链延伸业务，重点围绕公司养殖主产区以及生猪重点消费
区域有序配套布局屠宰产能，目前业务规模整体占比较小，但已积累相对成熟的生产运营经验，发展模式已基本确定。
根据屠宰厂布局，配套肉制品加工厂，逐步形成“冷鲜、热鲜屠宰+精细分割+肉制品加工”的产业发展模式。傲农生物食品板块在重整后将作为公司未来重点发展业务。根据《生猪屠宰管理条例》，屠宰场分为A类和B类，傲农生物子公司厦门银祥肉业有限公司具有A类屠宰资质，产品可以销往全国各地。作为较为稀缺的牌照，傲农生物未来要加大产能利用率，充分利用牌照优势。针对猪肉深加工、猪肉制品业务，未来的发展重点在于借助投资人的资源大力拓展销售渠道。具体措施如下：
A. 屠宰生产线满负荷运转、区域内形成产业一体化优势
目前傲农生物有两条屠宰生产线，掌握立体蒸汽烫毛系统、分割线冷链控制系统等技术。重整后，傲农生物资金较为充足，屠宰生产线可以做到满负荷运转。
傲农生物的屠宰产能主要集中在福建区域，与生猪养殖主产区重合，在未来发展中可以优先满足自宰业务，将产业纵向一体化的优势体现出来，增加盈利能力。针对代宰业务，需要考虑运输成本、提高效率。
B. 借助投资人的资源，大力开拓生鲜、肉制品销售渠道
傲农生物产业投资人与财务投资人均具备农业产业背景，在国内农产品供销体系、商场超市、线上销售等方面均具有丰厚资源。
投资人泉州发展集团拟通过自有服务平台资源拓宽傲
农生物肉类加工食品的销售渠道，提升品牌知名度。
重整后的傲农生物将吸取过去快速扩张的经验教训，坚持高质量稳健发展为指引，围绕一体两翼的产业格局，实施三大经营战略，持续为客户创造价值，为员工提供发展，为社会做出贡献，成长为行业高质量发展的上市公司。
八、重整计划的执行期限
根据《破产法》第八十九条第一款之规定，重整计划由傲农生物负责执行。
（一）重整计划的生效
依据《破产法》第八十四条、第八十六条和第八十七条之规定，重整计划在债权人会议表决通过并经漳州中院裁定批准后生效，或债权人会议表决虽未通过但经申请漳州中院裁定批准后生效。
（二）重整计划的效力
重整计划获得漳州中院批准后，对傲农生物的全体股东、全体债权人、重整投资人等均有约束力，且重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。
（三）执行期限与变更
重整计划的执行期限自重整计划获得漳州中院裁定批准之日至2024年12月31日。傲农生物应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用和共益债务。
若非因傲农生物自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，傲农生物应于执行期限届满前，向漳州中院
提交延长重整计划执行期限的申请，并根据漳州中院批准的执行期限继续执行。
重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
（四）执行完毕的标准
下列全部条件满足之日，即视为重整计划执行完毕：
1．全体投资人向管理人支付完毕股票对价款1,708,500,000.00元；
2．傲农生物资本公积金转增股票已登记至管理人的证券账户；
3．根据本重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户。
（五）协助执行事项
重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，傲农生物或管理人可以向漳州中院提出申请，请求漳州中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
九、重整计划执行的监督
依据《破产法》第九十条之规定，管理人监督傲农生物执行重整计划。
（一）监督期限
重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自漳州中院裁定批准重整计划之日起至重整计划执行完毕。
（二）监督期限的变更
重整计划执行期限延长或者提前到期的，执行监督期限
相应延长或者提前到期。
（三）监督期内管理人及傲农生物职责
重整计划执行监督期限内，傲农生物应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。
监督期限届满或傲农生物提前执行完毕重整计划的，管理人应当向漳州中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
十、其他说明事项
（一）预重整期间中介机构工作
预重整期间，临时管理人已委托审计机构对傲农生物进行审计和财务专项核查，委托评估机构对傲农生物资产进行评估并分析模拟清算状态下的偿债能力。
漳州中院裁定受理傲农生物重整后，管理人沿用预重整期间委托的审计和评估机构，以及审计和评估机构出具的报告，不再重新委托机构进行审计和评估。
（二）偿债资源的分配
1．偿债现金的分配
每家债权人以现金方式受偿的部分，偿债现金原则上以银行转账的方式向债权人进行分配。债权人应自漳州中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照重整计划要求的书面格式提供接收偿债资金的银行账户信息（详见附件1）。
未提供或无法通知到的债权人对应的偿债现金，管理人将按照重整计划规定提存，由此产生的法律后果由相关债权
人自行承担。
逾期不提供相关信息、因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资源不能到账，或因账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人通知管理人向其他主体账户内划转偿债资源的，该划转导致的一切风险和责任均由相关债权人自行承担。
2．抵债股票的分配
每家债权人以傲农生物转增股票受偿的部分，抵债股票原则上以非交易过户方式向债权人进行分配。债权人应自漳州中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照重整计划要求的书面格式提供受让抵债股票的证券账户信息（详见附件2）。
未提供或无法通知到的债权人对应的抵债股票，管理人将按照重整计划规定提存，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。
逾期不提供相关信息、因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资源不能到账，或因账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人通知管理人向其他主体账户内划转偿债资源的，该划转导致的一切风险和责任均由相关债权人自行承担。
3．抵债信托受益权的分配
按照本重整计划的规定，通过信托受益权受偿的债权人有权获得信托的信托受益权份额。相关债权人应当根据重整计划和受托人的要求，提供信托受益权领受材料并按照受托人的要求办理信托受益权登记。
债权人应自漳州中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照国民信托要求的书面格式提供信托受益权份额领受信息。
债权人在办理完毕信托受益权登记前并不实际成为信托项下的当事人，亦不实际享有信托项下的信托受益权，尚未登记的信托受益权份额计入信托受益权总份额，但暂不享有表决权，不计入受益人大会的表决权总票数，信托进行信托利益分配时，受托人对该部分信托受益权份额的信托利益进行计提。
4．留债清偿的处理
以留债方式清偿的债权，由傲农生物/留债主体根据本重整计划向债权人发送《留债清偿方案确认书》，债权人应配合傲农生物提供相关资料或信息（如需）。
自傲农生物重整计划获得漳州中院裁定批准之日起，债权人与傲农生物间形成新的法律关系，自傲农生物/留债主体向相应债权人出具《留债清偿方案确认书》之日起，原债权清偿完毕。
（三）偿债资源的预留、提存和处理
自重整计划执行完毕之日起三个月届满后，对于涉诉/涉仲裁债权或暂缓认定债权，管理人根据各类债权的性质、债权申报金额及管理人初步审查确定的金额预留偿债资源并提存；对于未申报债权（不含涉诉/涉仲裁债权），管理人根据账面记载金额预留并提存偿债资源；对于未及时领受偿债资源的债权，根据重整计划应向其分配的偿债资源由管理人
依法提存。以上所有提存的偿债资金和信托受益权，在提存期间均不计息。自偿债资源提存之日起，视为该部分债权清偿完毕。
上述已提存的偿债资源的预留期限为重整计划执行完毕之日满三年或债权人的债权经生效法律文书确认后满三个月（以孰晚为准）。债权人未在预留期限内领受偿债资源的，视为放弃领受。
偿债资源的预留期限届满，经管理人书面确认届时剩余的预留偿债资源金额和数量后，相应的偿债资源将归上市公司所有，其中：偿债资金将用于补充傲农生物流动资金；抵债股票由上市公司通过股东大会决议确定处置方案；受托人预留的该部分信托受益权份额归傲农生物所有。以上所有提存的偿债资金、抵债股票和信托受益权，在提存期间均不计息。若预留偿债资源不足以清偿全部确认债权的，由债权人与傲农生物协商确定清偿方案。
债权人与债务人、保证人及其他担保人就执行重整计划的债权清偿方案另行达成协议且不损害其他债权人利益的，由相应主体按照该等协议继续履行偿债义务，自上述协议生效之日起视为债务人已按照重整计划清偿相应债务。
（四）转让债权的清偿
债权人在漳州中院裁定受理傲农生物重整后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人就该笔债权根据重整计划可以获得的受偿条件和总额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，偿债现金、抵债股票及信托受益权向受让人
按照其受让的债权比例分配。
（五）财产保全措施的解除
根据《破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对傲农生物财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得漳州中院批准之日起15日内，协助办理完毕解除财产保全措施的手续。若债权人未配合解除保全措施的，傲农生物及管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待相关司法保全措施解除之后再行分配。因债权人的原因未能及时解除对傲农生物财产的保全措施而对上市公司生产经营造成影响和损失，或影响上市公司重整计划执行的，相关债权人需向上市公司及相关方承担赔偿责任。
（六）其他需债权人配合事项
1．债务人根据重整计划清偿有财产担保债权后，相应债权人应当在15日内配合、协助解除抵质押登记。
2．债务人根据重整计划清偿债权后，相应债权人应当在15日内配合、协助解除其他担保人提供的相关财产抵质押登记和/或解除财产保全措施（如有）。
3．针对涉及回购义务的债权，相应债权人应当在漳州中院裁定批准重整计划后的15日内，与回购义务人签署回购资产转让协议，并配合履行完毕回购义务，包括但不限于配合完成股权工商变更、资产所有权变更登记（如需）等。
4．根据相关规定应当提供发票的，提供适当足额的发票。
5．根据相关法律、法规、重整计划的规定以及管理人的要求，提供重整计划执行所需的各种资料和文件，协助、配合办理与重整计划执行有关的各项事项相关的手续。
6．其他需要债权人配合的重整计划执行相关事项。
因债权人的原因未能及时配合上述事项的，傲农生物及管理人有权将相关债权人依重整计划可获得的偿债资源予以暂缓分配。
（七）重整费用的清偿
傲农生物重整费用包括：
1．重整案件受理费和其他诉讼费。
2．管理人报酬和聘请中介机构的费用，其中：管理人报酬根据最高人民法院司法解释相关规定计算；聘请中介机构的费用根据签署的合同并结合实际工作量及工作成效确定。
3．转增股票登记费、过户费、印花税、设立信托计划的相关费用以及其他重整计划执行费用和其他重整费用（如有）。
上述重整费用均需经漳州中院核定批准后支付。
重整计划执行完毕后，上述预计重整费用如有剩余，经管理人及傲农生物确定余额后，管理人将余额划入傲农生物账户用于补充上市公司流动资金。
（八）共益债务的清偿
傲农生物重整期间的共益债务，包括但不限于经漳州中院批复并经临时债权人委员会审议通过的新增借款（共益债务融资）、因继续履行合同所产生的债务、继续营业而支付
的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由傲农生物按照《破产法》的相关规定随时清偿（其中，共益债务融资经审计机构专项审计并由漳州中院核定后按照《破产法》的相关规定清偿）。
共益债务融资情况如下：
| 序号 | 出借方 | 合同借款本金 | 实际到账本金 |
| 1 | 共青城吉富创盈另类投资合伙企业（有限合伙） | 1亿元 | 1亿元 |
| 2 | 深圳市邦信科技合伙企业（有限合伙） | 0.4亿元 | 0.4亿元 |
| 3 | 中国银河资产管理有限责任公司 | 1.1亿元 | 1.1亿元 |
| 4 | 北京广成民和投资顾问有限公司 | 0.1亿元 | 0.1亿元 |
| 5 | 南昌鹏鸿供应链有限公司 | 0.5亿元 | 0.2亿元 |
| 6 | 北京银河慧桥壹号企业管理中心（有限合伙） | 0.3亿元 | 0.3亿元 |
| 合计 | 3.4亿元 | 3.1亿元 | |
上述共益债务融资的剩余本金及未付利息将在重整计划执行期间予以清偿。
（九）重整计划实施完毕的法律效果
本重整计划中信托受益权份额抵债金额按照评估机构出具《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟了解重整计划（草案）涉及的债权及信托资产平台公司股权市场价值项目咨询报告》（中企华评咨字(2024)第4781号）中信托财产的市场价值434,971,517.75元予以确定，客观公允。
同时，本次重整完成后，产业投资人拟对傲农生物进行上下游产业赋能及履行其他相关支持和承诺，支持傲农生物经营发展。根据评估机构出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整涉及的以股抵债价格分析报告》（中企华评咨字(2024)第5004号），评估机构以泉发外贸联合体提交的重整投资方案为基础，结合傲农生物经营目标和相关材料，以及宏观行业与区域市场的统计分析数据和同行业上市公司财务数据指标等，采用案例比较法、上市公司比较法对重整后傲农生物的股权价值以及股价区间进行客观评估，确定傲农生物重整后股票的价格区间为10.34元/股至17.20元/股。基于上述评估结论，本次傲农生物重整中股票以股抵债价格确定为12元/股，抵债价格低于上述合理区间中值，能够较为客观反映傲农生物重整后股权实际价值。
综上，重整计划实施完毕后，各类债权的清偿率为100%。
（十）限制性股票的处置安排
股权激励员工申报的债权经确认并按照重整计划规定的清偿方式清偿后，傲农生物将依据漳州中院出具的司法协助执行通知书向中国结算上海分公司申请依法注销股权激励计划涉及的股票。股权激励员工应当对此提供必要协助。
（十一）业务架构调整和协同安排
为了提升企业经营能力，进一步明晰业务板块的功能定位，做大做强上市公司主业，清理闲置业务资产，盘活低效资产，提升企业运营质量，在重整计划通过以后，将择机进行：
1．根据业务协同的要求，以内部重组、吸收合并以及处置或注销集团内的僵尸、低效、功能重复的企业等形式，进一步优化业务板块；
2．结合业务规划，盘活存量资产，增加企业持续经营现金流，进一步提升资产质量；
3．其他业务架构调整和协同安排。
（十二）信用修复
在重整计划经漳州中院批准后，傲农生物可向相关银行债权人提出信用记录修复申请，相关银行债权人应及时调整企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整企业征信记录。
在漳州中院裁定批准重整计划之日起15日内，将傲农生物纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除傲农生物的失信信息，并解除对傲农生物法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，傲农生物及管理人有权将相关债权人依重整计划可获得的偿债资源予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。
（十三）重整计划的变更
重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化、投资人变更等特殊情况或发生意外事件致使重整计划无法继续执行的，傲农生物或管理人有权申请变更重整计划一次。变更后的重整计划在权益受到调整或影响的债权人组及
/或出资人组表决通过并获得漳州中院裁定批准后，由傲农生物按照变更后的重整计划继续执行，管理人予以监督。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
福建傲农生物科技集团股份有限公司管理人
2024年12月9日
附件1
关于领受偿债资金的账户信息告知书
福建傲农生物科技集团股份有限公司福建傲农生物科技集团股份有限公司管理人：
根据漳州市中级人民法院裁定批准的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，请将本债权人应领受的偿债资金转至如下银行账户：
债权人名称：
收款账号：
收款账户名称：
收款账户开户行行号：
收款账户开户行名称（具体到支行）：
收款方手机号：
本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系本债权人真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形，并承诺上述领受偿债资金的银行账户信息准确无误。如因上述账户信息错误、注销、被冻结等非因贵方原因导致无法领受偿债资源的，相应法律后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。
债权人盖章（适用于机构债权人）：
债权人签字捺印（适用于自然人债权人）：
年 月 日
附件2
关于领受偿债股票的账户信息告知书
福建傲农生物科技集团股份有限公司福建傲农生物科技集团股份有限公司管理人：
根据漳州市中级人民法院裁定批准的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，请将本债权人应领受的偿债股票转至如下证券账户：
债权人名称：
证券账户名称：
证券账号/股东代码（10位）：
证件号（统一社会信用代码/身份证号等）：
转入席位号/托管单元代码（5位）：
本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系本债权人真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形，并承诺上述领受偿债股票的证券账户信息准确无误。如因上述账户信息错误、注销、被冻结等非因贵方原因导致无法领受偿债资源的，相应法律后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。
债权人盖章（适用于机构债权人）：
债权人签字捺印（适用于自然人债权人）：
年 月 日