证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2024-213
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于在重整程序中处置资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2024年12月9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）重整程序。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。
? 按照重整计划，以公司拟剥离资产委托设立信托计划，对应的信托受益权将作为清偿超过2,000万金额普通债权所需偿债资源的来源之一。公司先将拟剥离的子公司股权转让给漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司，完成后再将持有的厦门傲农现代农业科技有限公司100%股权转让给漳州芗城傲顺科技有限公司，漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权再整体置入信托计划。信托资产主要为平台公司漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权，以及公司应收漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司股权转让款的债权，剥离子公司及平台公司进入信托后将不再纳入傲农生物并表范围。
? 剥离亏损子公司将增加公司投资收益；傲农生物及其他保留的内部子公司应收剥离子公司的往来款，以及傲农生物履行对剥离子公司的担保责任，将产生应收款项，预计将产生坏账损失；保留子公司履行对剥离子公司的担保责任，将根据被担保的剥离子公司财务状况计提或有负债，具体影响金额最终以年报会计师审计结果为准。
因公司重整程序涉及资产处置事项，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，现将在重整程序中处置资产的情况公告如下：
一、被处置资产的基本情况
1、公司先将拟剥离的子公司股权转让给漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司，完成后再将持有的厦门傲农现代农业科技有限公司100%股权转让给漳州芗城傲顺科技有限公司。拟剥离的子公司股权主要为公司直接或间接持有的低效或亏损的子公司股权，股权转让价格参照评估值进行定价。具体情况详见下表：
| 序号 | 拟转入持股平台公司 | 标的公司 | 股权比例 （%） | 评估基准日净资产（元） | 评估价值（元） | 在生产经营中的作用 |
| 1 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 山东傲农种猪有限公司 | 100.00 | 22,514,208.28 | 25,823,174.90 | 自建生猪养殖项目 |
| 2 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 南宁傲农育种技术有限公司 | 100.00 | 1,681,999.39 | 9,615,775.94 | 自建生猪养殖项目 |
| 3 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 吉安市傲丰农牧有限公司 | 100.00 | 8,788,534.64 | 5,246,862.03 | 租赁生猪养殖项目 |
| 4 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 赣州傲农生物科技有限公司 | 100.00 | -4,869,170.13 | 0.00 | 饲料销售 |
| 5 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 四川阿坝茂县川傲种猪养殖有限公司 | 100.00 | -10,549,843.94 | 0.00 | 在建生猪养殖项目 |
| 6 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 南宁傲农饲料有限公司 | 51.00 | -11,254,347.69 | 0.00 | 租赁饲料生产项目 |
| 7 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 永新县傲创生态农业科技有限公司 | 100.00 | -37,134,106.96 | 0.00 | 租赁生猪养殖项目 |
| 8 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 衡南傲农农牧有限公司 | 80.00 | -37,692,118.91 | 0.00 | 租赁生猪养殖项目 |
| 9 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 湖北傲新银河生态农业有限公司 | 60.00 | -48,709,434.52 | 0.00 | 租赁生猪养殖项目 |
| 10 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 永新县傲翔生态农业科技有限公司 | 51.00 | -59,985,510.86 | 0.00 | 租赁生猪养殖项目 |
| 11 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 100.00 | -60,701,014.79 | 0.00 | 自建生猪养殖项目 |
| 12 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 永新县傲顺生态农业科技有限公司 | 100.00 | -65,212,885.46 | 0.00 | 租赁生猪养殖项目 |
| 序号 | 拟转入持股平台公司 | 标的公司 | 股权比例 （%） | 评估基准日净资产（元） | 评估价值（元） | 在生产经营中的作用 |
| 13 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 抚州市慧农农业发展有限公司 | 100.00 | -70,755,782.40 | 0.00 | 租赁生猪养殖项目 |
| 14 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 厦门嘉烨兴农业科技有限公司 | 100.00 | -81,183,883.96 | 0.00 | 自建生猪养殖项目 |
| 15 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 长春傲新农牧发展有限公司 | 70.00 | -83,063,576.55 | 0.00 | 自建生猪养殖项目 |
| 16 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 曲阳傲农农业开发有限公司 | 51.00 | -121,339,067.20 | 0.00 | 租赁生猪养殖项目 |
| 17 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 河南傲农现代农业开发有限公司 | 100.00 | -126,297,843.89 | 0.00 | 自建生猪养殖项目 |
| 小计 | -785,763,844.95 | 40,685,812.87 | - | |||
| 18 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 100.00 | 479,709,763.11 | 137,495,218.03 | 在建生猪养殖项目 |
| 19 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 傲农佑康科技有限公司 | 100.00 | 79,114,871.70 | 97,001,672.11 | 自建生猪养殖项目 |
| 20 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 福建民泰农牧有限公司 | 96.50 | 48,548,410.02 | 55,854,947.52 | 在建生猪养殖项目 |
| 21 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 湖北三匹畜牧科技有限公司 | 51.00 | 76,148,291.40 | 54,508,104.22 | 自建生猪养殖项目 |
| 22 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 山东傲农生物科技有限公司 | 70.00 | 25,336,609.49 | 16,659,752.47 | 自建饲料生产项目 |
| 23 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 建德市鑫欣生猪养殖有限公司 | 80.00 | -11,164,804.75 | 12,471,678.17 | 自建生猪养殖项目 |
| 24 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 河北鸿潞名科畜牧养殖有限公司 | 100.00 | 6,482,821.05 | 11,076,152.27 | 自建生猪养殖项目 |
| 25 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 庆云傲农旭成现代农业开发有限公司 | 100.00 | -21,463,095.16 | 10,642,161.52 | 自建生猪养殖项目 |
| 26 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 辽宁傲农饲料有限公司 | 100.00 | 42,262,470.16 | 9,710,488.44 | 自建饲料生产项目 |
| 27 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 河北京恒迪时畜牧养殖有限公司 | 100.00 | 3,373,565.87 | 7,094,181.97 | 自建生猪养殖项目 |
| 28 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 河北菲客素锐畜牧养殖有限公司 | 100.00 | 2,962,940.80 | 6,420,874.05 | 自建生猪养殖项目 |
| 29 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 金华市宏业畜牧养殖有限公司 | 51.00 | 2,952,049.59 | 5,314,116.42 | 自建生猪养殖项目 |
| 30 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 茂名傲新生物科技有限公司 | 60.00 | -8,591,905.55 | 4,641,672.04 | 自建饲料生产项目 |
| 31 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 襄阳傲新生态牧业有限公司 | 100.00 | -9,312,874.76 | 2,732,491.63 | 自建生猪养殖项目 |
| 32 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 四川傲农生物科技有限公司 | 100.00 | 44,870,943.64 | 0.00 | 自建饲料生产项目 |
| 序号 | 拟转入持股平台公司 | 标的公司 | 股权比例 （%） | 评估基准日净资产（元） | 评估价值（元） | 在生产经营中的作用 |
| 33 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 安陆傲农生物科技有限公司 | 66.67 | 5,035,341.69 | 0.00 | 自建饲料生产项目 |
| 34 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 贵州铜仁慧农饲料有限公司 | 70.00 | 3,587,259.61 | 0.00 | 租赁饲料生产项目 |
| 35 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 长春傲农生物科技有限公司 | 70.00 | -1,106,802.29 | 0.00 | 在建饲料项目 |
| 36 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 贵州傲农武峰畜牧有限公司 | 70.00 | -10,686,116.67 | 0.00 | 租赁生猪养殖项目 |
| 37 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司 | 51.00 | -44,647,549.99 | 0.00 | 租赁生猪养殖项目 |
| 38 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 滨州傲农现代农业开发有限公司 | 80.00 | -83,486,113.10 | 0.00 | 自建生猪养殖项目 |
| 39 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 | 51.00 | -95,690,342.18 | 0.00 | 租赁生猪养殖项目 |
| 40 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 100.00 | -244,978,094.71 | 0.00 | 持股平台 |
| 小计 | 289,257,638.97 | 431,623,510.86 | - | |||
| 合计 | -496,506,205.98 | 472,309,323.72 | - | |||
注：以上财务数据未经审计，评估基准日为2024年8月31日。四川傲农生物科技有限公司等净资产账面值为正的子公司，评估价值为0，主要是应收内部债权回收可能性较低导致其股权价值降低所致。
2、公司再将漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权再整体置入信托计划。信托资产主要为平台公司漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权，以及公司应收漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司股权转让款的债权。上述信托财产生效之日，上述拟剥离子公司及漳州芗城傲顺科技有限公司不再纳入合并报表范围。
二、处置相关内容
（一）处置价格及定价依据
1、拟剥离子公司股权价值按照评估机构出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整涉及的纳入信托范围的股权市场价值项目咨询报告》（中企华评咨字(2024)第5023号）的市场价值为472,309,323.72元，拟剥离子公司股权转
让给厦门傲农现代农业科技有限公司和漳州芗城傲顺科技有限公司，对应的子公司股权价值详见“一、被处置资产的基本情况”。
2、股权整合完毕后，公司将平台公司漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权，以及公司应收漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司股权转让款的的债权作为信托财产，信托财产具体构成如下：
（1）漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权的市场价值：
| 序号 | 产权持有单位 | 被投资单位名称 | 账面余额（元） | 市场价值（元） |
| 1 | 服务信托 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 |
（2）应收漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司股权转让款的债权价值：
| 序号 | 产权持有单位 | 债务人名称 | 账面余额（元） | 市场价值（元） |
| 1 | 服务信托 | 漳州芗城傲顺科技有限公司 | 431,623,510.85 | 431,623,510.85 |
| 2 | 服务信托 | 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 40,685,812.87 | 2,848,006.90 |
| 合计 | 472,309,323.72 | 434,471,517.75 | ||
注：由于厦门傲农现代农业科技有限公司的资产低于负债，导致傲农生物应收厦门傲农现代农业科技有限公司债权预计可收回金额为2,848,006.90元，低于账面余额40,685,812.87元。
上表中平台公司的股权市场价值以及应收股权转让款的债权市场价值按照评估机构出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟了解重整计划（草案）涉及的债权及信托资产平台公司股权市场价值项目咨询报告》（中企华评咨字(2024)第4781号）中的信托财产市场价值434,971,517.75元予以确定。
（二）处置方式及流程
由傲农生物设立信托资产平台公司归集拟剥离资产（拟剥离资产即为信托计划底层资产，主要包括傲农生物所持子公司股权），以信托资产平台公司100%股权及傲农生物对信托资产平台公司及其子公司享有的要求其支付底层资产转让对价的债权作为信托财产设立企业破产服务信托，委托国民信托有限公司为受
托人，并由受托人根据受益人大会和管理委员会的决议按照重整计划通过信托资产平台公司管理、处分信托底层资产。
（三）付款安排
按照重整计划，信托设立阶段的信托报酬，受托人按照一次性60万元的标准收取，列入重整费用支付；为支持信托资产平台公司初始运营，实现底层资产保值增值，委托人傲农生物应代信托资产平台公司垫付底层资产中标的公司继续经营所需的各项费用，累计垫付费用不超过100万元，信托底层资产回款后优先向傲农生物支付其垫付的各项费用。除此之外，上述资产处置不涉及傲农生物与信托平台之间的其他支付安排。
三、处置相关会计处理及对上市公司的影响
（一）资产处置相关会计处理
1、股权投资处置相关会计处理
（1）单体报表层面
公司将标的公司股权转让给持股平台时：
借：其他应收款-应收股权转让款
减值准备-长期股权投资减值准备
投资收益（处置价款小于长期股权投资账面价值的部分）
贷：长期股权投资
投资收益（处置价款大于长期股权投资账面价值的部分）
（2）合并报表层面
信托财产生效之日，平台公司及标的公司不再纳入合并报表范围：
借：年初未分配利润
利润表各科目（处置年初至处置日发生）减值准备-商誉减值准备投资收益（如出表子公司归属资产为正数时）
贷：投资收益（如出表子公司归属净资产为负数时）
商誉资本公积（如有，根据具体情况列支借贷方）
2、出表子公司往来损失计提坏账
借：信用减值损失贷：坏账准备
3、信用减值损失冲抵合并层面的投资收益
借：投资收益贷：信用减值损失
4、针对对外担保，傲农生物履行担保责任
借：其他应收款（傲农生物股票代偿金额）信用减值损失（保留子公司向剥离子公司提供担保的金额）贷：资本公积 （领受股票公允价值）投资收益-重整收益预计负债（保留子公司向剥离子公司提供担保的金额）
履行担保义务时：
借：预计负债其他应收款（针对代偿部分未来可回收部分）信用减值损失（红字）（针对多计提担保部分）贷：银行存款等
后续代偿应收款计提坏账时：
借：信用减值损失贷：坏账准备
（二）处置方案对上市公司的影响
傲农生物及下属企业在历史经营过程中，因受到行业景气度周期性改变的强烈冲击，以及在不同阶段经营方向变动等复杂因素的综合作用，形成了部分低效闲置资产，包括持续亏损、扭亏无望及长期无法获得投资回报的股权资产。重整后傲农生物的经营方向以及战略目标，与上述资产适配度较低，公司现有资源状况也难以匹配持续运营好上述资产需要的资源，盘活难度较大，继续保留在上市公司体系内一定程度上阻碍了傲农生物快速恢复持续经营与盈利能力的目标。在重整中进行剥离处理，有利于傲农生物长期发展，也更有利于全体债权人和股东利益。剥离亏损子公司将增加公司投资收益，具体投资收益金额最终以年报会计师审计结果为准。截至2024年10月31日，上述拟剥离子公司欠傲农生物及其他保留的内部子公司往来款合计184,157.91万元，如若将傲农生物及其他保留的内部子公司欠上述拟剥离子公司往来款互抵后，上述拟剥离子公司欠傲农生物及其他保留的内部子公司往来款合计148,195.74万元，上述款项如无法回收，傲农生物将计提坏账损失，具体损失金额最终以年报会计师审计结果为准；傲农生物及其他保留的内部子公司对拟剥离子公司提供的担保余额合计148,105.94万元，如债权人因傲农生物履行对上述拟剥离子公司担保责任而在公司重整程序中申报债权、领受偿债资源，则前述担保余额将相应减少，同时傲农生物增加应收款项并计提相应的坏账损失，针对保留子公司向剥离子公司提供担保的金额，根据被担保的剥离子公司财务状况计提或有负债。资产处置事项作为重整计划的重要组成部分，已依法经过债权人会议表决通过，处置价格系参考评估机构出具的咨询结论确定，符合《中华人民共和国企业破产法》等相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关要求，不存在损害公司、债权人、股东利益的情形。目前，暂无法准确判断处置事项对公司当期损益的影响，具体影响以年审会计师出具的审计报告为准。
四、风险提示
1、法院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等相关规定进行披露。公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年12月11日