中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”、“公司”）2022年科创板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司为参股公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司参股公司深圳市塞防科技有限公司（以下简称“塞防科技”、“参股公司”）拟向金融机构申请不超过人民币20,000万元的综合授信。为满足参股公司经营和发展需求，公司拟按持股比例为塞防科技向金融机构申请综合授信的本金及利息提供担保。同时，由塞防科技及持有其股权的其他股东，具体为深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）、李红京先生、林中山先生和农颖斌女士为公司提供反担保。
（二）履行的内部决策程序及尚需履行的程序
公司于2024年12月10日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，于2024年12月10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次担保尚需提交公司股东大会审议，通过后授权公司董事长及其授权人士在额度范围内签订担保协议，本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：深圳市塞防科技有限公司
2、成立日期：2020年4月8日
3、经营范围：一般经营项目是：销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；高新智能驾驶技术的研发及相关方案设计；智能设备的设计及销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；互联网安全服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
加工汽车零配件、电子产品、机械设备；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、法定代表人：林中山
5、注册地点：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园B1栋401
6、股权结构：截至本核查意见出具日，公司持有塞防科技46%股权、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）持有19%股权、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）持有10%股权、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）持有10%股权、李红京先生持有9%股权、林中山先生持有5%股权、农颖斌女士持有1%股权。
7、最近一年一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年1-9月/ 2024年9月30日 |
| 营业收入 | 3,061.88 | 8,236.72 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年1-9月/ 2024年9月30日 |
| 净利润 | -7,212.77 | 3,047.48 |
| 资产总额 | 9,710.59 | 16,394.20 |
| 净资产 | -11,355.88 | -8,308.40 |
注：2024年1-9月数据未经审计。
8、被担保人权属情况
截至本核查意见出具日，被担保人不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无重大诉讼、仲裁事项。
9、被担保人与公司的关系
截至本核查意见出具日，公司持有塞防科技46%股权，公司控股股东、实际控制人李红京先生直接持有塞防科技9%的股权，并通过员工持股平台深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）间接持有塞防科技股权；公司董事、副总经理农颖斌女士直接持有塞防科技1%的股权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》，本次交易为关联交易。
三、担保协议的主要内容
公司拟按持股比例为塞防科技向金融机构申请综合授信的本金及利息提供担保。同时，由塞防科技及持有其股权的其他股东，具体为深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）、李红京先生、林中山先生和农颖斌女士为公司提供反担保。
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保期限根据届时签订的担保协议为准，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司和塞防科技与贷款银行或相关金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
1、公司本次为参股公司塞防科技提供担保，主要是为满足塞防科技生产经营的资金需求，支持参股公司的经营发展。本次担保事项有利于发挥其与公司的协同优势，符合公司战略及产业布局，对公司的长期经营发展具有促进作用。
2、公司按持股比例为塞防科技向金融机构申请综合授信的本金及利息提供担保，同时由塞防科技及持有其股权的其他股东，具体为深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）、李红京先生、林中山先生和农颖斌女士为公司提供反担保。受益于反无人机行业的快速发展，塞防科技业务成长性、盈利能力较强，具备持续经营能力及偿债能力。本次担保事项财务风险在可控范围内，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，确保公司财产、资金安全。
五、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年12月10日，公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
（二）董事会审议情况
2024年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。关联董事李红京先生、农颖斌女士回避表决。
（三）监事会审议情况
2024年12月10日，公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
（四）尚需履行程序
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司对外担保（含对子公司担保）余额为2,600.00万元，占公司最近一期经审计总资产的比例约为0.47%，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例约为0.81%，逾期担保数量为0。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司关于为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议并同意提交公司董事会审议，已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过及第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议通过，关联股东需回避表决，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 马孝峰 | 金田 |
中信证券股份有限公司
年 月 日