证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2024-080
上海钢联电子商务股份有限公司
关于钢银电商回购股份公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、钢银电商回购股份基本情况
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）拟以自有资金回购钢银电商股份（钢银电商为新三板挂牌公司），所回购的股份用于实施钢银电商股权激励或员工持股计划，本次拟回购股份数量不少于20,000,000股，不超过40,000,000股，占钢银电商目前总股本的比例为1.92%-3.84%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过100,000,000元，资金来源为钢银电商自有资金。
本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
二、钢银电商回购股份方案
1、回购用途及目的
基于对其未来发展战略考虑，为促进钢银电商长远发展，建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，在综合考虑经营情况、财务状况及持续经营能力等因素的基础上，钢银电商拟以自有资金回购其公司股份，所回购的股份用于其实施股权激励或员工持股计划。
2、回购方式
钢银电商为新三板挂牌公司，本次回购股份采用做市方式回购。
如回购期间涉及股票交易方式变更，钢银电商将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。
3、回购价格、定价原理及合理性
为保护投资者利益，结合钢银电商目前的财务状况、经营状况及近期钢银电商股价，确定本次回购价格不超过2.50元/股（含2.50元），具体回购价格综合钢银电商二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购股份价格是钢银电商综合考虑了其财务状况、近期钢银电商股票交易价格及同行业公司股票交易情况，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十五条的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
4、拟回购数量、资金总额及资金来源
钢银电商本次拟回购股份数量不少于20,000,000股，不超过40,000,000股，占钢银电商目前总股本的比例为1.92%-3.84%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过100,000,000元，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自钢银电商董事会决议至回购完成期间，如钢银电商存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
5、回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自钢银电商董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。具体按全国股转系统公司的相关规定办理实施。
6、预计回购完成后钢银电商股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，钢银电商股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 19,976,250 | 1.92% | 19,976,250 | 1.92% |
| 2.无限售条件股份（不含回购专户股份） | 1,014,065,390 | 97.44% | 974,065,390 | 93.60% |
| 3.回购专户股份 | 6,677,062 | 0.64% | 46,677,062 | 4.48% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 6,677,062 | 0.64% | 46,677,062 | 4.48% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 1,040,718,702 | 100.00% | 1,040,718,702 | 100.00% |
如按本次回购数量下限计算，钢银电商股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 19,976,250 | 1.92% | 19,976,250 | 1.92% |
| 2.无限售条件股份（不含回购专户股份） | 1,014,065,390 | 97.44% | 994,065,390 | 95.52% |
| 3.回购专户股份 | 6,677,062 | 0.64% | 26,677,062 | 2.56% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 6,677,062 | 0.64% | 26,677,062 | 2.56% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 1,040,718,702 | 100.00% | 1,040,718,702 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2024年11月30日在钢银电商中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。如拟用于股权激励、员工持股计划的股份后续全部注销，钢银电商股权结构变动情况为：
| 类别 | 达到数量上限 | 达到数量下限 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 19,976,250 | 2.01% | 19,976,250 | 1.97% |
| 2.无限售条件股份（不含回购专户股份） | 974,065,390 | 97.99% | 994,065,390 | 98.03% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 994,041,640 | 100.00% | 1,014,041,640 | 100.00% |
7、回购股份的后续处理
钢银电商通过回购部分股份用于股权激励或员工持股计划，回购股份实施完毕后，钢银电商将及时披露回购结果公告，并按照相关规定申请办理相关业务。如股份回购完成后36个月内无法完成股份划转，将于上述期限届满前依法注销。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和全国股转系统公司的相关规定办理。
8、回购方案的不确定性风险
（1）本次回购计划尚存在因钢银电商股票交易活跃度不足、股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因发生对钢银电商股票交易价格产生重大影响的重大事项或钢银电商董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因股权激励或员工持股计划未能经钢银电商董事会或股东大会审议通过等原因，导致已回购股票在三年内无法全部授出的风险；
（4）若本次回购事项发生重大变化，钢银电商将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。
钢银电商本次回购方案具体情况以钢银电商在全国股转系统披露的回购方案为准。
三、钢银电商回购股份的目的和对公司的影响
钢银电商拟以自有资金回购钢银电商股份，所回购的股份用于实施钢银电商股权激励或员工持股计划，符合钢银电商长远发展规划，有利于钢银电商建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进钢银电商稳定发展。钢银电商本次回购股份事项符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2024年12月10日