证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2024-043
德邦物流股份有限公司关于修订《公司章程》和部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司部分治理制度进行修订。此外，鉴于公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟将2021年回购方案的回购股份用途进行变更，由“拟用于公司股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。注销完成后公司注册资本将由1,026,955,265元变更为1,019,815,388元，总股本将由1,026,955,265股变更为1,019,815,388股，本次拟对《公司章程》中相关条款进行修订。《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》和其他治理制度《德邦物流股份有限公司股东会议事规则》《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度》《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》《德邦物流股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关内容。本次《公司章程》和部分其他治理制度的修订，均已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，其中，《公司章程》《德邦物流股份有限公司股东会议事规则》《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度》《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2024年12月11日
附件：《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 全文“股东会” |
| 第6条 公司注册资本为人民币1,026,955,265元。 | 第6条 公司注册资本为人民币1,019,815,388元。 |
| 第20条 公司的股份总数为1,026,955,265股，全部为普通股。 | 第20条 公司的股份总数为1,019,815,388股，全部为普通股。 |
| 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举2名以上董事或监事时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 | 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （1）上市公司选举2名以上独立董事的； （2）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 |
| 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （1）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的提案；董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案； （2）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大会提出非职工代表监事候选人的提案；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序为： （1）董事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东会提出非独立董事候选人的提案； （2）董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东会提出独立董事候选人的提案。 监事候选人提名的方式和程序为： （1）监事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东会提出非职工代表监事候选人的提案； （2）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第96条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 | 第96条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 |
| 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （7）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （8）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （9）法律、行政法规或部门规章及证券交易所规定的其他内容。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （1）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （2）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （4）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 |
| 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第97条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第97条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，其中，独立董事连续任职不超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第100条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第100条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第113条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行情况； （3）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件； （4）董事会授予的其他职权。 | 第113条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： （1）主持股东会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行情况； （3）签署董事会重要文件； （4）董事会授予的其他职权。 |
| 第115条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后10日内召集和主持临时董事会会议： （1）董事长认为必要时； （2）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （3）三分之一以上董事联名提议时； （4）监事会提议时； （5）法律、法规或公司相关制度规定的其它情形。 | 第115条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后10日内召集和主持临时董事会会议： （1）董事长认为必要时； （2）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （3）三分之一以上董事联名提议时； （4）二分之一以上独立董事提议时； （5）监事会提议时； （6）法律、法规或公司相关制度规定的其它情形。 |
| 第143条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第143条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第159条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展。公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。 （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在确保足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， | 第159条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展。公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。 （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。其中，现金分红政策目标为固定股利支付率、剩余股利和其他。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在确保足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红 |
| 视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）利润分配的时间间隔 公司一般按照年度进行现金分红。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红或股票股利分红，经股东大会批准后实施。 （四）现金分红的政策 在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续 | 的相关比例计算。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）利润分配的时间间隔 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案。同时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）现金分红的政策 在保证公司持续经营能力的前提下，公 |
| 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足10%的，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）现金分红的具体条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （六）发放股票股利的条件 除满足前款条件外，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 （七）未分配利润的用途 公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。 （八）利润分配具体方案决策程序与机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及 | 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足10%的，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。 （五）现金分红的具体条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （六）发放股票股利的条件 除满足前款条件外，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。 （七）未分配利润的用途 公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。 （八）利润分配具体方案决策程序与机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东会审议批准，监事会应就利润分配 |
| 监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。具体程序如下： 1、董事会提出分红建议和制订利润分配方案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，公司监事会也应对分配方案进行审核。 2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当出具明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 方案发表意见。公司应当在发布召开股东会的通知时，公告监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。具体程序如下： 1、董事会提出分红建议和制订利润分配方案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，公司监事会也应对分配方案进行审核。 2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、公司股东会对利润分配方案做出决议或公司董事会根据年度股东会审议通过 |
| 4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （九）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如公司由于实际经营情况、投资规划和未来长期发展等因素需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交本公司股东大会以特别决议批准。 （十）利润分配的信息披露 1、董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。 2、公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 | 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （九）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如公司由于实际经营情况、投资规划和未来长期发展等因素需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议通过后提交本公司股东会以特别决议批准。 （十）利润分配的信息披露 1、董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。 2、公司须在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，中小股 |
| 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，还应当在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。 4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 5、公司存在上述第3、4款所述情形的，董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红 | 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，还应当在年度报告中披露具体原因。 4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施； （5）董事会会议的审议和表决情况。 5、公司存在上述第3、4款所述情形的，董事长和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中 |
| 方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 6、公司在将上述第3、4款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 | 小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 6、公司在将上述第3、4款所述利润分配议案提交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 |
| 第174条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第174条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
