证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-097转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司关于收购澳大利亚Terra Mining Pty Ltd 51%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 金诚信矿业管理股份有限公司（以下称“公司”）拟以1澳元购买澳大利亚Terra Mining Pty Ltd之 51%股权。Terra Mining Pty Ltd（以下称“TERRAMINING”）主要从事露天矿山钻探、爆破、装载、运输、破碎及矿业设计与开发等业务。若本次交易顺利完成，TERRA MINING将成为公司控股子公司。
? 本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
? 本次交易已履行公司内部决策程序，根据《公司章程》授权，本次投资事项无需提交董事会或股东大会审议。
? 本次交易为境外投资项目，尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批或备案。
? 风险提示：详见本公告“五、可能存在的风险”。
一、交易概述
（一）基本情况
公司日前与澳大利亚TERRA MINING及其股东DAI RUI签署《股权合作协议书》，公司或公司指定的子公司将以1澳元收购TERRA MINING之 51%股权。若本次交易顺利完成，TERRA MINING将成为公司控股子公司。
本次交易系公司在对标的公司进行尽职调查的基础上，经谨慎评估，并与交易对方充分协商后，按一般商业原则达成。
本次交易已履行公司内部决策程序，根据《公司章程》授权，本次投资事项
无需提交董事会或股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
（二）本次投资尚需履行的外部审批/备案程序
本次交易为境外投资项目，尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批或备案。
二、交易对方及标的公司基本情况
交易对方：DAI RUI，现为TERRA MINING的唯一股东和执行董事，持有TERRA MINING100%股权。
标的公司：TERRA MINING是一家根据澳大利亚法律注册成立并存续的公司，其基本信息如下：
| 名称 | Terra Mining Pty Ltd |
| 注册号 | 605732518 |
| 注册日期 | 2015年5月8日 |
| 注册地 | 澳大利亚西澳洲 |
| 注册地址 | Unit 1 Level 2, 7 Rheola Street, WEST PERTH WA 6005 |
| 注册资本 | 1100.02万澳元 |
| 股东及持股比例 | DAI RUI持有100%股份 |
TERRA MINING自2020年5月开始主要从事露天矿山钻探、爆破、装载、运输、破碎及矿业设计与开发等业务，目前承接的主要露天矿山工程项目包括：
紫金矿业诺顿金田项目、宝武集团伊斯坦鑫山磁铁矿项目、鞍钢卡拉拉磁铁矿项目。其中，伊斯坦鑫山磁铁矿项目采用整体托管运营模式，负责业务包括从矿山前期规划、设计到现场项目运营、穿爆、采矿、破碎、选矿、铁矿石销售，TERRAMINING前期资金投入较大，资金结算周期较长，加之首批铁矿石销售款因贸易客户原因未能收回货款（以下称“应收贸易款”），该公司现面临净资产为负的财务状况。最近两年标的公司主要财务数据如下：
单位：澳元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 资产总额 | 124,180,828 | 47,740,289 |
| 负债总额 | 125,766,722 | 51,894,639 |
| 净资产 | -1,585,894 | -4,154,350 |
| 营业收入 | 200,111,173 | 125,137,666 |
| 净利润 | -8,642,070 | 3,633,217 |
注：澳大利亚财年为7月1日至次年6月30日。
三、相关交易协议的主要约定
（一）买方：公司或公司指定的子公司。
（二）卖方：DAI RUI
（三）协议主要约定：鉴于TERRA MINING目前的经营现状及资产情况，双方同意51%股权的转让价格为1澳元。股权转让完成后，TERRA MINING即为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。上述股权转让完成后，TERRA MINING将设立董事会，董事会成员为3人，公司提名2人，DAI RUI提名1人。TERRA MINING总经理由DAI RUI担任，其他高级管理人员由双方协商确定。
本次收购完成后，TERRA MINING如有日常运营及业务拓展的合理资金需求，公司或公司指定的子公司将根据自身资金情况向其提供优先级股东贷款，并根据市场利率水平确定借款利率。
（四）竞业禁止约定：本次收购完成后，公司及下属公司仍从事井下矿山服务业务，不承接露天矿山工程业务（中国区域及公司自有矿山露天业务除外）；在公司业务体系内，TERRA MINING仅作为露天矿山工程承包业务平台，不得从事井下矿山服务业务（澳大利亚区域除外）。公司和TERRA MINING中的任何一方应尽最大努力向另一方提供适合的市场机会。本次收购完成后十年内，除非公司不履行或不完全履行本次收购相关约定，或者TERRA MINING停止经营，则除TERRA MINING外，DAI RUI不得自行或者通过其他平台从事露天矿山工程承包、井下矿山工程承包业务以及与之相关的其他业务。
四、对上市公司的影响
（一）公司与TERRA MINING同为从事矿山服务业务的企业，双方分别在
地下矿山和露天矿山工程方面具有显著优势，本次交易拟通过双方优势互补、发挥协同效应，有利于进一步拓展公司业务链条，不断提升公司国际化经营水平。
（二）本次投资由公司以自有资金直接进行出资，后续TERRA MINING如有日常运营及业务拓展的资金需求，公司将按照财务管理制度的相关规定，审慎评估其合理性，结合公司资金情况以及TERRA MINING的经营现状及资产情况通过TERRA MINING自身融资或向其提供优先级股东贷款，并根据市场利率水平确定借款利率。该项投资短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。
五、可能存在的风险
（一）境外政治、经济环境及法律法规风险
本次交易为境外投资，若标的公司所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。
（二）涉诉风险
TERRA MINING应收贸易款存在回收风险，TERRA MINING已基本全额计提坏账，未来可能通过法律手段收回欠款。
（三）市场变动风险
TERRA MINING伊斯坦鑫山磁铁矿项目的盈利能力与铁矿石价格有一定的相关性，如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
（四）汇率变动风险
本次境外投资可能由于外汇价格波动带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取必要的措施管理此类风险。
（五）运营风险
本次收购后，TERRA MINING将主要作为公司露天矿山工程承包业务平台开展相关业务，该公司整体业绩及盈利水平受行业环境、运营管理等多方面因素影响尚存在不确定性，本次投资存在短期内未能实现盈利的风险。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2024年12月10日