中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司
与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对电气风电与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），为公司的关联方。
经第二届董事会第十三次会议审议批准，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）按公平合理的市场价格和一般商业条款，接受电气财务提供的存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务（以下简称“金融服务业务”）。其中，公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2025年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币730,000万元或等值外币。
为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司根据上述
第二届董事会第十三次会议批准的日常关联交易类别及其额度拟与电气财务签订《金融服务协议》（以下简称“协议”）。协议期限为自协议生效日起一年或至公司股东会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。
以上事宜尚需提交股东会审议。
二、2025年度与电气财务日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 2025年度拟与电气财务 发生的 关联交易金额 | 占同类 业务比例（％） | 2024年初至 2024年10月31日累计发生的实际交易金额 | 2024年度 全年预计实际 发生交易金额 | 占同类 业务比例 （％） | 2025年预计金额与2024年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 在电气财务 存款年度日峰值 | 560,000.00 | 78.87% | 178,966.70 | 558,966.70 | 82.2% | - |
| 存款利息 收入 | 1,400.00 | 66.67% | 843.93 | 1,443.93 | 75.44% | - |
| 在电气财务授信额度 | 730,000.00 | 40.49% | 228,249.72 | 330,143.72 | 24.49% | 根据公司2025年经营的情况，部分项目投资进度从2024年延期至2025年，融资需求后置，并相应产生服务费。 |
| 授信业务的服务费 | 3,735.00 | 22.25% | 108.00 | 200.08 | 1.43% | |
| 合 计 | 1,295,135.00 | - | 408,168.35 | 890,754.43 | - | - |
| 注：1、双方根据行业惯例约定，存款利息收入按季度结算，下同。2、以上数据误差由计算四舍五入造成，下同。 | ||||||
三、2024年度与电气财务日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 经股东会批准的 2024年度日常关联交易额度 | 2024年初至2024年10月31日累计发生的实际交易金额 | 2024年度 全年预计实际 发生交易金额 | 2024年预计金额 与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在电气财务 存款年度日峰值 | 560,000.00 | 178,966.70 | 558,966.70 | - |
| 存款利息 收入 | 3,500.00 | 843.93 | 1,443.93 | - |
| 在电气财务授信额度 | 730,000.00 | 228,249.72 | 330,143.72 | 根据公司2024年经营的情况，部分授信业务未开展，且部分年初预估由电气财务提供的授信业务实际通过商业银行完成。 |
| 授信业务的服务费 | 3,960.00 | 108.00 | 200.08 | |
| 合 计 | 1,297,460.00 | 408,168.35 | 890,754.43 | - |
四、关联人基本情况
（一）关联关系说明
电气财务是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，电气财务为公司关联人，其资信状况及履约能力良好。
（二）关联人情况说明
| 企业名称 | 上海电气集团财务有限责任公司 | |||
| 性质 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | |||
| 法定代表人 | 冯淳林 | |||
| 注册资本 | 人民币30亿元 | |||
| 成立日期 | 1995年12月12日 | |||
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室 | |||
| 主要办公地点 | 上海市江宁路212号8楼 | |||
| 主营业务 | （一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）从事套期保值类衍生产品交易；（十一）国家金融监督管理总局批准的其他业务。 | |||
| 主要股东或实际控制人 | 上海电气集团股份有限公司(持股比例为74.625%),上海电气香港有限公司(持股比例为8%),上海电气控股集团有限公司(持股比例为5%)，其他(合计持股比例为12.375%) | |||
| 与上市公司的关联关系 | 受同一控股股东控制 | |||
| 2023年主要财务数据（单位：亿元，经审计） | ||||
| 截至2023年12月31日 | 2023年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 703.36 | 84.49 | 6.85 | 5.52 | |
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司结合2025年度拟由电气财务提供的金融服务业务及其额度，将与电气财务签订《金融服务协议》，主要内容和履约安排如下：
（一） 协议期限
自协议生效日起一年或至公司股东会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。
（二） 交易类别和服务内容
电气财务为公司及其子公司提供存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）金融服务业务。公司及其子公司与电气财务可以在遵守协议所规定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议等）。
（三） 交易额度
协议约定：公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2025年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币730,000.00万元或等值外币。
（四） 交易定价
电气财务参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及其子公司支付相应存款利息，并参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向公司及其子公司收取相应贷款利息。其他金融服务业务收费及保证金参考独立第三方商业银行同期同类服务业务的费用标准。
（五） 风险评估
1、电气财务应按照公司的要求向公司提供最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，公司经审阅后出具风险评估报告，并经公司董事会审议通过后对外披露。
2、公司及其子公司与电气财务发生业务往来期间，公司有权每半年取得并审阅电气财务的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经公司董事会审议通过后分别与半年度报告和年度报告一并对外披露。电气财务应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
（六） 控制措施
1、电气财务应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
2、电气财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司及其子公司存放资金的安全额支付需求。
3、公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务的资金风险状况进行动态评估和监督，电气财务应当配合公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障公司利益。
4、当出现以下情形之一时，公司及其子公司不再继续向电气财务新增存款,并将立即启动风险处置程序，并成立风险应急处置小组:
（1） 电气财务同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因电气财务原因出现逾期超过5个工作日的情况;
（2） 电气财务或公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）;
（3） 电气财务的任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求，且电气财务的主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;
（4） 电气财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（5） 发生可能影响电气财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（6） 电气财务出现当年亏损超过注册资本金的30%以上或者连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（7） 电气财务严重违反国家法律、行政法规或者有关规章；
（8） 其他可能对公司及其子公司在电气财务办理金融服务业务构成风险的事项。
5、电气财务应及时将自身风险状况告知公司，配合公司积极处置风险，保障公司资金安全。
6、公司及其子公司和电气财务发生的金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司及其子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及其子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。
公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司可根据自身经营需要自主决定在电气财务办理存、贷款等金融服务业务。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会
公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。本次公司拟与电气财务签订协议事宜尚需提交股东会审议。
（二）独立董事专门会议
独立董事认为：电气财务具备提供金融服务业务的各项资质，关联交易价格公允，《金融服务协议》条款设置合理，公司接受其提供的金融服务有助于提高资金使用水平和效益、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公司拟与电气财务签订协议事宜尚需提交股东会审议。保荐机构对公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）