| 证券代码：002922 | 证券简称：伊戈尔 |
伊戈尔电气股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二四年十二月
伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《伊戈尔电气股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策支持新能源电力设备行业发展
近年来，国家有关部门先后出台了一系列政策文件，支持和引导新能源电力设备行业发展。
2022年6月，国家发改委、国家能源局、财政部等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，规划锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。
《2024年能源工作指导意见》《2024年政府工作报告》《“十四五”可再生能源发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《2030年前碳达峰行动方案》等政策明确指出我国加快构建新型能源体系和新型电力系统的目标，有助于全面加快电力配套基础设施的投资。同时，《电力装备行业稳增长工作方案（2023—2024年）》《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》《智能光伏产业创新发展行动计划（2021—2025年）》等政策有助于推动输配电及控制设备向智能化、节能化、绿色化的方向发展，促进下游需求的持续增长。
展望未来，在“碳中和”的目标下，光伏产业将会迎来长远的发展机遇，未来全球太阳能总装机容量有望仍将继续快速增长。
2、全球电网建设迎来高景气，海外市场电力设备需求旺盛
近年来全球电力需求持续增长，叠加新能源并网以及老龄化电网的更新改造需求，全球电网建设迎来高景气。
目前，美国、欧盟等多个国家或地区已通过相关法案刺激能源及电网等基础设施建设，带动了配网变压器等电力设备的投资需求，同时，随着AI算力的高速发展，大量数据中心的建设也带来用电量的激增。然而欧美等国普遍存在电网系统老龄化问题，存在超期运行的情况，影响用电的安全性和可靠性，电力设备面临新一轮更换周期，存在迫切的现代化改造需求，以便满足新增的电力需求。但部分国家本土电力设备供给无法满足其新增的电力设备需求，由于供不应求，相关电力设备的交货周期正在不断拉长。
根据国际能源署数据，2031年至2040年在APS场景下全球电网投资将达到7,750亿美元/年，远高于2023年至2030年年均5,000亿美元的投资规模。全球国家对电力设备投资的增大及部分区域自身产能的短缺将为我国电力设备制造行业创造较大的市场机遇。
3、公司聚焦双轮驱动和全球化布局的发展战略，积极发展主业
目前公司聚焦能源、信息行业，应用电力电子技术，成为向全球市场提供产品、解决方案及服务的一流科创企业。公司具备针对不同下游细分市场提供个性化需求的产品和方案能力，不断推出新产品，根据客户的需求扩展自身产品线，全方位满足各类客户需求。
为更好地开拓市场和服务客户，公司积极开展全球化布局。公司陆续在多国建立子公司，已经初步建成了辐射中国、美国、日本、欧洲和东南亚等全球主要国家和地区的销售网络；同时，公司通过设立境外生产基地，提供境外销售及服务，为客户提供国际化服务，并根据市场需求设立仓储中心，快速响应客户需求。
公司始终坚持以市场和客户需求为导向，在技术和产品研发上持续投入，吸引高端研发人员，完善产品和技术体系，保持市场竞争优势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、巩固公司市场地位，适应公司产能发展，把握行业发展机遇为巩固公司市场竞争力和市场地位，公司聚焦能源、信息行业产品布局并坚持全球化经营的发展战略。在产品线方面，公司围绕主业不断推出新产品，已成功孵化车载电源、车载电感、储能及充电桩等新的业务线。在制造能力方面，公司在全球已建成七个生产基地，在建三个生产基地，并逐步实现数字化智能制造，以满足客户的产能需求。当前海外市场部分国家出现变压器供需错配的情况，需求端体现在电网老旧更换、新能源并网需求、制造业回流等，供给端体现在劳材双缺和扩产动能不足，导致产品交付周期延长，海外订单外溢。公司抢占风口，加速海外产能布局，未来将直接辐射海外客户。因此，公司需不断加大资金投入，加快产能转换能力，加大产品研发力度，不断丰富产品种类，把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
2、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心本次向特定对象发行股票由公司控股股东麦格斯全额认购，发行完成后控股股东持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，夯实公司稳健经营发展的基础。
同时，控股股东认购本次发行的股票，为公司提供长期资金支持，体现了大股东支持公司稳定发展的强大决心，以及对公司未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，提升市场信心，符合公司及股东的利益。
3、优化资本结构，满足公司发展的资金需求
随着公司经营规模的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。公司将本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升公司资本实力，优化资产负债结构，缓解经营性现金流压力，降低财务风险，为公司业务持续发展，以及产
品在新能源应用领域进一步布局提供有力资金支持。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、巩固公司市场地位，为公司发展提供资金支持
公司聚焦能源、信息行业产品布局并坚持全球化经营的发展战略。在产品线方面，公司围绕主业不断推出新产品，已成功孵化车载电源、车载电感、储能及充电桩等新的业务线。在制造能力方面，公司在全球已建成七个生产基地，在建三个生产基地，并逐步实现数字化智能制造，以满足客户的产能需求。公司业务规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金，可进一步保证公司战略布局的实施，助力公司把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
2、增强公司控制权的稳定性，提升投资者信心
基于对公司发展前景的坚定信心和公司价值的判断，公司控股股东麦格斯将全额认购本次向特定对象发行的股票。发行完成后，控股股东持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，夯实公司稳健经营发展的基础。
同时，控股股东认购本次发行的股票，为公司提供长期资金支持，体现了大股东支持公司稳定发展的强大决心，有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及股东的利益。
3、优化资本结构，满足公司营运资金需求
公司将本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司缓解经营性现金流压力，
提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司业务持续发展，以及产品在新能源应用领域进一步布局提供有力资金支持。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。综合上述，公司选择向特定对象发行股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东麦格斯，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东麦格斯，发行对象数量为1名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东麦格斯。发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并已对本次认购资金来源作出相关安排，具备支付本次发行股票认购价款的能力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会
决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，具体调整方式如下：
①派送现金红利：P
=P
-D；
②送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件， 具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次发行的发行对象为公司控股股东麦格斯，且不属于境外战略投资者。本次发行对象不超过三十五名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
控股股东麦格斯已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让。
8、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行对象认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
9、公司本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（4）公司2020年非公开发行股票募集资金于2020年9月到位，截至目前已全部使用完毕，本次发行董事会决议日距离该次募集资金到位日已经超过十八个月。
公司2022年向特定对象发行股票募集资金于2023年8月到位，募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离该次募集资金到位日已经超过六个月。截至2024年11月30日以募集资金净额计算的使用比例为78.74%，已基本使用完毕。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
10、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定
（1）本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形
本次向特定对象发行股票的董事会于2024年12月9日召开，截至2024年12月9日，公司股票的收盘价为32.61元/股（后复权），前20个交易日的最低收盘价为30.33元/股（后复权），公司最近一年末（即2023年12月31日）每股净资产为7.90元，最近一期末（即2024年9月30日，未经审计）每股净资产为8.05元。公司董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于公司A股IPO发行价12.41元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净
资产。
综上所述，公司本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。
（2）公司不存在连续亏损情况
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为6,887.67万元、17,180.42万元、20,095.83万元，不存在连续亏损情况。
（3）公司不存在财务性投资比例较高的情形
截至2024年9月末，公司财务性投资账面余额为3,000.00万元，占归属于母公司净资产的比例为0.95%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在财务性投资比例较高的情形。公司取得财务性投资的时间为2022年，因此无需从本次募集资金中扣除。
11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，除关联股东回避表决外，其他股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
上述具体内容，请见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
伊戈尔电气股份有限公司董事会
二〇二四年十二月九日