珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告证券代码：600325 证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
二〇二四年十二月
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、华发股份、发行人 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 预案/本预案 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案 |
| 公司章程 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司章程 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司，发行人控股股东 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 公司向特定对象发行可转换公司债券事宜 |
| 董事局 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司董事局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 3
（一）本次发行的背景 ...... 3
（二）本次发行的目的 ...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
（一）本次发行证券选择的品种 ...... 4
（二）本次向特定对象发行可转换公司债券进行再融资的必要性........ 5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 5
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 6
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
（一）本次发行定价的原则合理 ...... 6
（二）本次发行定价的依据合理 ...... 8
（三）本次发行定价的方法和程序合理 ...... 9
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 10
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定 ...... 13
（四）本次发行方式的审议和批准程序合法合规 ...... 16
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 16
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 .. 17八、结论 ...... 18
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政府持续推进一揽子增量政策，促进房地产市场止跌回稳
2024年9月底以来，金融三部委、国家发改委、财政部接连召开新闻发布会，介绍“一揽子”增量政策具体举措，包括降低存量房贷利率和首付比例、加大保障性住房再贷款资金支持、支持收购房企存量土地等。2024年9月26日，政治局会议首提要促进房地产市场止跌回稳，各地政府迅速作出响应，相继在限购政策、首付比例、税收等方面进行调整。国家各部委对于供需端的聚焦有助于具体措施的制定，从而提振市场信心，有利于房地产行业平稳健康发展。
2、积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，更好服务稳定宏观经济大盘
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
3、持续快速的新型城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，国家统计局数据显示，2023年末，我国常住人口城镇化率为66.16%，与发达国家平均70%-80%的水平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。根据国家发展改革委关于印发《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》的通知，国家将会持续优化城镇化空间布局和形态，促进大中小城市和小城镇协调发展，推动形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局；加快推进新型城市建设，坚持人民城市人民建、人民城市为人民，建设宜居、韧性、创新、智慧、绿色、人文城市，其中包括加强住房供应保障，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。
4、发行人业务立足珠海，同时进行全国化布局
发行人是国内较早从事房地产开发的企业，累积了丰富的房地产开发运营经
验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业，多个楼盘成为当地市场的年度销售第一，区域竞争实力很强。近些年，发行人在立足珠海的基础上，构建了科学的发展战略，公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区及北方区域的“3+1”全国性战略布局。
（二）本次发行的目的
1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘
优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
2、改善公司财务结构，适应公司长期发展需要
2021-2023年末及2024年9月30日，本公司资产负债率合并口径分别为
73.15%、72.95%、70.84%和70.15%，公司资产负债率逐年降低。在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本得到有效补充，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、增强公司资金实力，拓展公司经营规模
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次向特定对象发行可转债募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，拓展公司经营规模。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
（二）本次向特定对象发行可转换公司债券进行再融资的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
此外，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
2、向特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
公司目前融资渠道主要依靠银行信贷和债券融资等方式，无法满足公司业务快速发展的需要。公司需要扩充市场化融资渠道，进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。通过向特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，随着可转债逐渐转股将补充公司长期资本，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
除华发集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
1、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
2、债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
3、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年分派的每股现金红利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年分派的每股现金红利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事局审议通过本次可转债发行相关事项，将相关公告在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于注册批复的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条规定的条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事局、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事局、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海华发实业股份有
限公司审计报告》（众环审字（2024）0500685号），2021年度、2022年度及2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为335,193.34万元、260,988.98万元及183,784.19万元，平均三年可分配利润259,988.83万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金550,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。综上，本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件
本次发行的募集资金总额不超过550,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟募集资金投资 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 1,240,000.00 | 280,000.00 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 950,027.00 | 110,000.00 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 713,800.00 | 90,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| - | 总计 | 2,973,827.00 | 550,000.00 |
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
公司本次发行可转换公司债券，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）公司本次募集资金扣除发行费用后将主要用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争、显失公平的关联交易或对公司的独立性产生不利影响，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事局、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事局、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海华发实业股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）0500685号），2021年度、2022年度及2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为335,193.34万元、260,988.98万元及183,784.19万元，平均三年可分配利润259,988.83万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金550,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海华发实业股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）0500685号）及公司披露的三季度报告，2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司合并口径资产负债率分别为
73.15%、72.95%、70.84%和70.15%
，资产负债结构合理；2021年度、2022年
度、2023年度和2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,620,745.61万元、3,854,631.15万元、5,054,384.80万元和368,627.07万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正。总体来说，公司现金流量正常，符合实际经营情况。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形，具体如下：
“（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的条件
本次发行募集资金总额不超过550,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于上海、无锡、珠海三个城市房地产开发项目及补充流动资金，属于公司主营业务。公司结合业务发展、营运资金需求等多方面因素，拟投入70,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为12.73%，未超过募集资金总额的30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定
（1）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经公司董事局审议通过，拟提交股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款等要素。结合《注册管理办法》第六十四条之规定，本次向特定对象发行可转换公司债券未设置向下修正条款。
（2）向特定对象发行的可转换公司债券应当采用竞价方式确定利率和发行对象
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括华发集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的29.64%，且不超过人民币275,000.00万元（含本数）。
除华发集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除华发集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定
《注册管理办法》第六十二条规定，“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第六十三条之规定
《注册管理办法》第六十三条规定，“向特定对象发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。向特定对象发行的可转换公司债券转股的，所转股票自可转换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十三条之规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定
《注册管理办法》第六十四条规定，“向特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。”
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年分派的每股现金红利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
（四）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2024年12月9日召开的公司第十届董事局第四十八次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过。本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式符合相关法律法规的要求。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在上交所网站和中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上，本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2024年12月9日召开的公司第十届董事局第四十八次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过。本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在债券持有人未来转股使得公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，公司即期回报将存在被摊薄的风险。公司拟采取多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取如下填补措施：加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率；保证募集资金合理合法使用；严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报；积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司董事局对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向特定对象发行可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二四年十二月九日