证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2024-107
青鸟消防股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共83人，可解除限售条件的限制性股票数量为7,740,800股，占公司目前总股本的1.04%。
2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第三十一次会议于2024年12月9日召开，分别审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
（二）2023年10月13日至2023年10月23日，公司通过公司公示栏在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年10月25日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024年4月29日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》，因公司2023年度利润分配，同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格进行调整。
（六）2024年8月21日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职，公司拟注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。
（七）2024年12月9日，公司召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售的比例为首次获授限制性股票总量的40%。本激励计划首次授予限制性股票上市日为2023年12月28日，第一个限售期将于2024年12月27日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 注：：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。 ②上述“净利润”是指上市公司合并报表净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。 | 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度合并报表净利润705,822,242.63元，剔除股份支付费用影响后的净利润为719,771,142.38元，相比2022年（扣除股份支付费用影响后的上市公司合并报表净利润为622,225,459.92元）增长15.68%。满足解除限售条件。 | |||
| 4、个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适 | 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除4名激励对象离职，5名激励对象考核结果为合格，未能 | |||
| 达到100%解除限售，剩余78名激励对象考核结果均为良好及以上，达100%可解除限售。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司2023年度权益分派方案的实施，公司于2024年4月29日召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》，同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益的价格进行调整。调整后，2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予/回购价格由7.67元/股调整为7.33元/股。
2、公司于2024年8月21日召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予限制性股票激励对象中4名激励对象与公司协商一致离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已授予但尚未解除限售的全部限制性股票510,000股。截至目前，上述限制性股票尚未完成回购注销。
3、公司于2024年12月9日召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期5名激励对象个人绩效考核结果对应解除限售比例未达100%，同意公司回购注销不符合解除限售条件的已授予但尚未解除限售的限制性股票55,200股。鉴于公司经营所面临的内外
部市场环境变化及自身实际经营情况，公司拟取消本激励计划第二个与第三个解除限售期获授权益，涉及的限制性股票激励对象83人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票11,694,000股。
除此之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为83人，可解除限售的限制性股票数量为7,740,800股，约占公司目前股本总额的1.04%。本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例（%） |
| 张黔山 | 总经理 | 200.00 | 80.00 | 120.00 | 40.00 |
| 仇智珩 | 副总经理 | 100.00 | 40.00 | 60.00 | 40.00 |
| 高俊艳 | 职工董事、副总经理 | 150.00 | 60.00 | 90.00 | 40.00 |
| 康亚臻 | 董事、副总经理 | 150.00 | 60.00 | 90.00 | 40.00 |
| 何军 | 副总经理 | 150.00 | 60.00 | 90.00 | 40.00 |
| 其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员（78人） | 1,199.00 | 474.08 | 719.40 | 39.54 | |
| 合计 | 1,949.00 | 774.08 | 1,169.40 | 39.72 | |
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象个人层面绩效考核均符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为7,740,800股，涉及激励对象为83名，占公司目前总股本的比例为1.04%；公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，限制性股票解除限售数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，解除限售激励对象的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司本次行权及解除限售已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次行权及解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权及解除限售条件。
八、备查文件
1、第四届董事会第五十七次会议决议；
2、第四届监事会第三十一次会议决议；
3、北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见。
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
董事会2024年12月9日