证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2024-090
一品红药业股份有限公司关于控股子公司拟签署《流感重组蛋白疫苗项目专利及技术转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.合同的生效条件：自公司股东大会通过之日起生效。
2.协议的风险及不确定性：鉴于药物研发的复杂性、风险性和不确定性，各研究阶段均具有风险性，受让研究项目存在不能达到预期目标的风险。
3.本项目协议签署、履行，不构成关联交易，协议履行对公司本年度经营成果无重大影响。
一、本次交易概述
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署<流感重组蛋白疫苗项目专利及技术转让协议>的议案》。董事会同意公司控股子公司广东华南疫苗股份有限公司（以下简称“华南疫苗”）与珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）签署《流感重组蛋白疫苗项目专利及技术转让协议》（以下简称“协议”），根据协议约定，华南疫苗拟将基于项目技术开发的最终销售形态的三价流感重组蛋白疫苗及/或四价流感重组蛋白疫苗的项目权利转让给丽珠单抗。
本次交易总金额21,000万元，其中包含首付款500万元，里程碑付款总计20,500万元。产品商业化后，有权获得销售额提成，总额不超过20亿元人民币。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关要求，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
统一社会信用代码：914404005573482907
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）住所：中国广东省珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼法定代表人：刘大平成立日期：2010年07月02日注册资本：150,000万元人民币经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发，从事上述产品的生产销售及进出口业务，并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：丽珠单抗与公司不存在关联关系。财务状况：
截至2023年12月31日，丽珠单抗资产总额为954,898,908.65元，净资产-1,483,243,636.09元，2023年1-12月，丽珠单抗实现营业收入-90,783,112.54元，净利润-999,186,716.72元。截至2024年6月30日，丽珠单抗资产总额为696,189,630.23元，净资产-1,508,473,236.24元，2024年1-6月，丽珠单抗实现营业收入26,109,614.47元，净利润-187,458,820.05元。
丽珠单抗系丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）的附属公司。截至2024年6月30日，丽珠集团资产总额为25,575,959,811.53元，净资产13,919,888,489.52 元，2024年1-6月，丽珠集团实现营业收入6,282,354,251.22元，净利润1,170,970,883.51元。
经查询中国执行信息公开网，丽珠单抗未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
华南疫苗基于项目技术开发的最终销售形态的三价流感重组蛋白疫苗及/或四价流感重组蛋白疫苗的项目权利。是指：
（1）华南疫苗或其关联方拥有或控制的、与目标产品相关的专利权利，以及（2）在生效日前或本协议的有效期内华南疫苗或其关联方对目标产品的其它所有权利、所有权和权益，包括但不限于（a）华南疫苗或其关联方拥有或控制的与目标产品相关的专有技术；（b）中国药监局同意目标产品的临床试验批准（通知书编号：2024LP02496）；（c）研究、开发、改进、制造、使用、申报、销售和许诺销售目标产品并获得收益的权利；和（d）目标产品研究、开发、改进、制
造、使用、申报、销售和许诺销售所产生的或所需的处方工艺、分析方法、质量标准、生产及检测记录、临床数据、申报资料和其他监管文件等文件及相关的专有技术。
四、协议的主要内容
丽珠单抗希望根据本协议的条款及条件，从华南疫苗获得流感重组蛋白疫苗项目的技术和商业化权利，现据此，基于各项前提以及本协议所包含的相互承诺，双方在此达成如下约定：
1、双方主要权利及义务
丽珠单抗有权通过其自身及其关联方或承包商在中国境内（中国人民共和国大陆地区）及中国境外所有国家和地区（包括香港、澳门和台湾地区）进行目标产品的开发、生产及商业化等活动。
华南疫苗应根据协议约定及丽珠单抗的要求提供相应的技术转移和技术支持，华南疫苗应尽最大努力配合丽珠单抗的要求，接受中国药监局或相关监管机构对目标产品研制现场核查，并符合相关规定。
2、财务条款
首付款和里程碑款项：丽珠单抗应按协议约定的里程碑节点向华南疫苗支付21,000.00万元人民币（包括首付款和开发里程碑款项）。其中：
本协议生效后，支付首付款500.00万元人民币;
Ⅰ期临床试验完成首例患者入组，支付开发里程碑款500.00万元人民币；
Ⅰ期临床试验达到主要终点并完成临床试验总结报告，支付开发里程碑款
500.00万元人民币；
Ⅱ期临床试验达到主要终点并完成临床试验总结报告，支付开发里程碑款1,000.00万元人民币；
Ⅲ期临床试验达到主要终点并完成临床试验总结报告，支付开发里程碑款1,500.00万元人民币;
首个适应症获批上市, 支付开发里程碑款3,000.00万元人民币;
年净销售额首次达10亿人民币，支付销售里程碑款2,000.00万元人民币;
年净销售额首次达20亿人民币，支付销售里程碑款4,000.00万元人民币;
年净销售额首次达40亿人民币，支付销售里程碑款8,000.00万元人民币;
销售提成（不含销售里程碑款项）：产品上市销售后，华南疫苗有权获得销售额提成，总额不超过20亿元。其中：（i）在销售提成期限内，丽珠单抗应根
据目标产品在中国大陆地区的全年净销售额的4%向华南疫苗支付销售提成。（ii）在销售提成期限内，目标产品在目标区域内除中国境内地区以外的任一国家或地区内，丽珠单抗应根据在该国家或地区内的目标产品的全年净销售额，按3%标准向华南疫苗支付销售提成。（iii）丽珠单抗应付华南疫苗的销售提成费率应按具体目标产品和具体区域，在销售提成期限内按照约定扣减。
3、终止条款
协议可经双方协商一致后终止，双方亦可另行约定其他终止协议之形式。
4、适用法律
本协议应适用中华人民共和国法律并依其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如双方无法友好协商解决，均应向原告方所在地法院起诉。
5、生效条款
本协议自双方签署后成立，自华南疫苗及其关联方一品红药业股份有限公司股东会决议表决通过之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
公司是一家集药品研发、生产、销售为一体的创新型生物医药企业，聚焦于特色儿童药和创新药慢病药领域。目前，公司具备医药全产业链的研发运营管理能力，产品涵盖范围包括化学药（含制剂和原料药）、中（成）药等领域。
本次控股子公司转让自主研发的基于项目技术开发的最终销售形态的三价流感重组蛋白疫苗及/或四价流感重组蛋白疫苗的项目权利等事项符合公司整体的产品发展战略，有利于公司更好的集中优势资源，快速推进创新药的研发和产业化进程，符合公司的长远发展利益。
本次技术转让协议的签订对公司本年度财务状况、经营成果预计无较大影响，不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因履行该协议而对当事人形成依赖。
六、风险提示
按照协议约定，丽珠单抗将分别在目标产品获得相应的里程碑节点后支付相应的后续款项，因临床试验申报的结果和时间进度客观上存在一定的不确定性，因此此次技术转让后续款项回收的时间也存在一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、流感重组蛋白疫苗项目专利及技术转让协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2024年12月9日