证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-089
科达制造股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2024年12月4日以通讯方式发出，并于2024年12月9日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，授权代表0人。全体监事及董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《科达制造股份有限公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》
基于公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，在2025年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品2,137.50万元，销售建材产品及原料等82,052.43万元，接受关联人提供劳务2,000.00万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司旗下子公司销售机械设备及提供合同能源管理服务2,922.94万元，接受石墨化代加工服务10,200.00万元；同意公司及子公司向广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司采购陶瓷配件等5,653.00万元；同意公司子公司向参股公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司采购墨水、色釉料16,000.00万元。
上述日常关联交易预计中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。经核查，公司2024年度与关联方已发生的日常关联交易属于正常业务往来，同意对公司2024年度1月至10月的日常关联交易发生金额进行确认。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杨学先先生、沈延昌先生、李跃进先生、陈旭伟先生、邓浩轩先生回避表决。本议案已经公司第九届独立董事第四次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计发生的日常关联交易事项系公司及子公司与关联方的正常业务往来，符合公司核心业务的运营模式及发展情况，不会影响公司独立性；交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或成本加成协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本次关联交易额度预计事项提交董事会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、同意公司为控股子公司Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）向中国进出口银行广东省分行（以下简称“进出口银行广东省分行”）申请合计不超过50,000万元人民币贷款提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、公司于2024年3月25日、2024年5月8日召开第八届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司Tilemaster向进出口银行广东省分行申请合计不超过30,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
截至董事会审议日，上述担保事项尚未实际开展，现因业务发展情况调整为以下融资担保方案：同意公司为控股子公司Tilemaster向进出口银行广东省分行申请合计不超过40,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务
履行期限届满之后不超过3年。
广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）为Tilemaster的全资控股股东，针对上述第1、2项担保，广东特福国际的股东森大集团将以其持有的广东特福国际股权质押给我公司。
3、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福（广州）家居有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过7,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
4、同意公司为控股子公司福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）向浙商银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过20,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
控股子公司福建科达新能源的少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通（厦门）”）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给公司。同时，佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方将按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保。
5、同意公司为控股子公司河南科达东大国际工程有限公司向华夏银行股份有限公司郑州分行申请合计不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。上述议案有效期为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于2020年员工持股计划存续期展期的议案》
鉴于公司2020年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）存续期即将于2025年2月11日届满，基于对公司未来发展的信心，结合资本市场环境及公
司股价情况，同意公司将本员工持股计划存续期延长12个月，即存续期延长至2026年2月11日。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杨学先先生和李跃进先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年员工持股计划存续期展期的公告》。
四、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
公司根据业务发展需要，经研究决定向华夏银行股份有限公司佛山分行申请不超过25,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年。
本项议案的决议有效期一年。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2025年1月3日14:50在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开公司2025年第一次临时股东大会，上述《关于公司及子公司日常关联交易的议案》《关于为子公司银行授信提供担保的议案》需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，董事会拟就此召开2025年第一次临时股东大会，并采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十日