证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-091
科达制造股份有限公司关于公司及子公司日常关联交易的公告
重要内容提示：
?本次日常关联交易尚需提交科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议，关联股东将回避表决。
?对公司的影响：本次日常关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，该关联交易对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年12月9日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，在2025年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品2,137.50万元，销售建材产品及原料等82,052.43万元，接受关联人提供劳务2,000.00万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下子公司销售机械设备及提供合同能源管理服务2,922.94万元，接受石墨化代加工服务10,200.00万元；同意公司及子公司向广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司（以下简称“陶瓷研究所”）采购陶瓷配件等5,653.00万元；同意公司子公司向参股公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）采购墨水、色釉料16,000.00万元。
关联董事杨学先、沈延昌、李跃进、陈旭伟、邓浩轩回避表决，其他6名董
事一致同意通过了该议案。本次预计合计金额已达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议，梁桐灿、宏宇集团、沈延昌等关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述预计2025年度日常关联交易额度事项已经公司第九届独立董事第四次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次预计发生的日常关联交易事项系公司及子公司与关联方的正常业务往来，符合公司核心业务的运营模式及发展情况，不会影响公司独立性；交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或成本加成协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本次关联交易额度预计事项提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和确认情况
2024年1月至10月，公司及子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易金额均未超过对应的预计金额。具体情况确认如下：
单位：万元 币种：人民币
| 交易主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计发生金额 | 2024年度1-10月实际签订合同金额 | 预计金额与实际签订合同金额差异较大的原因 |
| 公司及子公司 | 向关联人购买原材料、商品 | 广州森大、森大集团及其子公司 | 34,756.17 | 30,328.09 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 83,000.84 | 65,028.53 | 目前仅为1-10月的数据，且喀麦隆陶瓷厂于7月开始投产，前期未完全释放产能。 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 19,287.20 | 16,108.56 | |||
| 合计 | 137,044.21 | 111,465.18 | |||
| 公司及子公司 | 向关联人销售产品、商品 | 宏宇集团旗下子公司 | 7,455.00 | 2,504.18 | |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 蓝科锂业 | 20,000.00 | 4,600.00 | 受市场行情影响，采购数量比原计划大幅减少，交易价格亦有所降低。 |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 国瓷康立泰 | 20,000.00 | 11,409.19 | 海外墨水、色釉料业务处于开拓中的阶段。 |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 陶瓷研究所 | 8,000.00 | 4,798.99 | |
注：上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。2024年账面确认的关联交易发生金额以年报年审会计师审定后的数据为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 交易主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生金额 | 2024年1-10月实际签订合同金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司及子公司 | 向关联人购买原材料、商品 | 广州森大、森大集团及其子公司 | 2,137.50 | 30,328.09 | 基于公司海外建材板块二级总部对关联方相关商标、渠道等资源的逐步整合，预计与其业务往来将相应逐步减少。鉴于渠道完成整合尚需一定时日，而海外建材业务预计次年销售规模有所提升，因此仍具有较大规模的销售业务往来。 |
| 向关联人销售产品、商品 | 82,052.43 | 65,028.53 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 2,000.00 | 16,108.56 | |||
| 合计 | 86,189.93 | 111,465.18 | |||
| 公司及子公司 | 向关联人销售产品、商品 | 宏宇集团旗下子公司 | 2,922.94 | 2,504.18 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 10,200.00 | 180.81 | 公司负极材料重庆基地投产，具有一定石墨化加工需求。 | ||
| 合计 | 13,122.94 | 2,684.99 | |||
| 公司及子公司 | 向关联人购买商品 | 陶瓷研究所 | 5,653.00 | 4,798.99 | |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 国瓷康立泰 | 16,000.00 | 11,409.19 | |
注：1、因各公司业务模式及关联方市场拓展情况，广州森大和森大集团及其子公司、宏宇集团旗下子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。
2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。
3、上述日常关联交易预计表中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
统一社会信用代码：914401017594056445成立日期：2004年2月23日注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室法定代表人：周仁伟注册资本：6,956.2956万元人民币
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务
资信状况：良好
股权结构：
沈延昌
珠海森柏恒益企业管理
合伙企业（有限合伙）
杨艳娟
珠海森大企业管理合伙
企业（有限合伙）
广州市森大贸易有限公司
32.4558%9.9273% 40.3318% 17.2851%
2、森大集团有限公司
企业编号：2874835
成立日期：2019年9月18日
注册地址：FLAT/RM 902 9/F., BEVERLY HOUSE, NO. 93-107 LOCKHARTROAD, WAN CHAI, HONG KONG
董事：沈延昌
注册资本：港币126,311,956.00
经营范围：贸易
资信状况：良好
股权结构：
SUNDAHOLDINGLIMITED
沈延昌杨艳娟
SENBAIHENGYILIMITED
61.36%38.64%
51%49%
森大集团有限公司
沈延昌100%
3、广东宏宇集团有限公司
统一社会信用代码：914406002319308891成立日期：1997年6月23日注册地址：佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一法定代表人：梁桐灿注册资本：100,000万元人民币经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资；家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资信状况：良好股权结构：
梁桐灿
广东宏宇集团有限公司
欧明媚广州市瑞康置业投资有限公司
90%
90%
10%
欧明媚10%
4、广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440600669859415R成立日期：2007年12月21日注册地址：佛山市禅城区榴苑路18号法定代表人：冯斌注册资本：8,535.7894万元人民币经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物材料成型机械制造；非金属矿及制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新型
陶瓷材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理；销售代理；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）资信状况：良好股权结构：
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 107,505.39 | 108,645.63 |
| 负债总额 | 62,254.96 | 61,038.32 |
| 净资产 | 45,250.43 | 47,607.31 |
| 资产负债率 | 57.91% | 56.18% |
| 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 51,751.82 | 75,477.13 |
| 净利润 | -2,725.25 | 1,520.94 |
5、山东国瓷康立泰新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913705000897963311成立日期：2014年1月3日注册地址：山东省东营市开发区府前大街771号1号办公楼201室法定代表人：霍希云注册资本：10,000万元人民币经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；油墨制造（不含危险化学品）；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；油墨销售（不含危险化学品）；新型陶瓷材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信状况：良好股权结构：
山东国瓷康立泰新材料科技
有限公司
科达制造股份有限公司山东国瓷功能材料
股份有限公司
60%40%
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 107,263.53 | 101,004.78 |
| 负债总额 | 30,702.44 | 30,110.86 |
| 净资产 | 76,561.09 | 70,893.92 |
| 资产负债率 | 28.62% | 29.81% |
| 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 71,293.86 | 108,347.73 |
| 净利润 | 15,707.74 | 13,307.91 |
（二）关联关系
| 关联方名称 | 与公司关系 | 符合的规定情形 |
| 广州森大、森大集团及其子公司 | 公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股东、实际控制人，为森大集团董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项、第二款第三项 |
| 宏宇集团旗下子公司 | 持有公司5%以上股份的股东梁桐灿为宏宇集团实际控制人 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第一项、第二款第三项 |
| 陶瓷研究所 | 公司董事陈旭伟为陶瓷研究所董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项、第二款第三项 |
| 国瓷康立泰 | 公司董事、总经理杨学先以及董事李跃进为参股公司国瓷康立泰董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项、第二款第三项 |
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方有着丰富的合作经验，建立了长期稳定且良好的合作关系。根据上述公司前期交易执行情况，上述关联方均能够遵守协议约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易是正常经营所需，上述关联方均是依法存续且持续正常经营的公司，生产经营情况正常，资产及信用状况良好，具备正常的履约及支付能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海外建材业务的运营所发生的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司及子公司与宏宇集团旗下子公司之间的机械设备销售业务、合同能源管理业务及石墨化代加工服务；公司及子公司与陶瓷研究所之间的陶瓷配件等采购往来；公司子公司与国瓷康立泰之间的墨水、色釉料采购往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价、成本加成原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
截至2024年三季度末，公司与森大集团已在非洲6国合资建设并运营19条建筑陶瓷生产线、2条洁具生产线及1条玻璃生产线，并有多个建材项目尚在筹建中。森大集团为多年在非洲、南美洲开展业务的国际贸易企业之一，借助其积累的资源及经验，合资公司的建材项目在运作前期能够快速实现产能的放量及市场的拓展。随着公司海外建材业务产能及规模的显著提升，为加强业务板块独立性，公司已设立海外建材板块的二级总部，并逐步整合上述相关建材业务的人员、渠道以及商标等，未来相关业务职能、工厂、渠道均由海外建材总部统一管理，因此公司及子公司与森大集团的关联交易将逐步减少。
公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团（目前合计持股22.88%）旗下陶瓷企业为公司陶瓷机械业务下游客户，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售往来；同时，公司智慧能源业务为其提供分布式屋顶光伏电站能源管理服务，其旗下从事新能源电池负极材料业务的企业为公司子公司提供石墨化加工服务，均属于正常的商业行为。公司生产窑炉等机械设备需要使用部分配件，因此公司及子公司在生产经营中与陶瓷研究所产生了日常贸易合作。2023
年公司收购了国内陶瓷墨水、色釉料领域的头部企业国瓷康立泰40%股权，并与其共同设立了由公司控股的合资公司，国瓷康立泰的海外墨水业务系通过合资公司的海外渠道进行销售，后续双方将持续通过公司成熟的销售网络、国瓷康立泰的高质量产品，共同支持陶瓷墨水、色釉料等耗材业务的海外拓展。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次预计的2025年日常关联交易均属于公司及子公司日常经营活动中的正常商业往来，符合公司及子公司的实际经营和发展需要，有助于公司及子公司日常经营业务的持续、稳定进行。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，体现了平等互利、等价有偿的一般商业规则，交易定价公允合理，符合市场化原则，结算时间和方式亦符合公司财务政策，不存在损害公司及股东利益的情形，其对公司的独立性和财务状况、经营成果无不利影响。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会二〇二四年十二月十日