海航科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年12月
天津
海航科技股份有限公司关于制定选聘会计师事务所管理办法的议案
（编号 G24-L2-1）
各位股东：
为规范海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任、续聘或改聘及解聘会计师事务所的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海航科技股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“本办法”），本办法全文详见会议资料的附件。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司2024年12月17日
海航科技股份有限公司关于聘请2024年年度报告审计机构、内部控制审计
机构的议案
（编号 G24-L2-2）
各位股东：
海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年年度报告审计机构和内部控制审计机构
一、拟续聘2024年年度报告审计机构、内部控制报告审计机构的情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户19家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：任一优，2000年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2002年开始在致同所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告
0份。签字注册会计师：刘斌，2012年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报告0份。项目质量复核合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同会计师事务所执业；近三年复核上市公司审计报告4份，复核挂牌公司审计报告3份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用118万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用93万元，内部控制审计25万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费增长18%。
二、本次续聘2024年年度报告审计机构、内部控制审计机构已履行的程序
1、公司董事会审计委员会召开会议，事前对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，审计委员会认为其能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的资质要求，并审议通过了《关于聘请2024年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意聘请致同所为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第十一届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请2024年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》。
3、公司与致同所的业务约定书将在股东大会审议通过后签订。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司2024年12月17日
附件
海航科技股份有限公司选聘会计师事务所管理办法（尚需股东大会审议通过）
| 1 | 总则 |
| 1.1 | 为规范海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任、续聘或改聘及解聘会计师事务所的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 |
| 1.2 | 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务报表、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务报表、内部控制审计之外的其他审计业务的，按照公司其他相关制度组织实施。 |
| 1.3 | 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意后， |
| 提交董事会审议，并由股东大会决定。 | |
| 1.4 | 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前向公司指定会计事务所，不得干预审计委员会独立履行审计职责。 |
| 2 | 会计师事务所执业质量要求 |
| 公司选聘的会计师事务所应当具有独立的法人资格及证券期货相关业务资格，并满足下列条件： | |
| 2.1 | 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； |
| 2.2 | 熟悉国家有关财务会计方面法律、法规、规章和政策； |
| 2.3 | 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，签字注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚； |
| 2.4 | 具有独立从事审计等业务的能力，且能确保在承接和从事审计等业务时，与本公司之间不存在影响其独立性的利益关系； |
| 2.5 | 认真执行有关审计业务的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录； |
| 2.6 | 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门及有关法律法规规定的其他条件。 |
| 3 | 选聘会计师事务所程序 |
| 3.1 | 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案： |
| 3.1.1 | 审计委员会； |
| 3.1.2 | 二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董事； |
| 3.1.3 | 监事会。 |
| 3.2 | 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行如下职责： |
| 3.2.1 | 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； |
| 3.2.2 | 提议启动选聘会计师事务所相关工作； |
| 3.2.3 | 审核选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； |
| 3.2.4 | 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； |
| 3.2.5 | 监督及评估会计师事务所审计工作； |
| 3.2.6 | 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； |
| 3.2.7 | 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘 |
| 会计师事务所的其他事项。 | |
| 3.3 | 采用能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。 |
| 3.4 | 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。 |
| 3.5 | 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政 |
| 策与程序。 | |
| 3.6 | 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 |
| 3.7 | 选聘会计师事务所程序： |
| 3.7.1 | 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作； |
| 3.7.2 | 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司，公司进行初步审查、整理与评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录，形成书面报告后提交审计委员会； |
| 3.7.3 | 审计委员会审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交公司董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求 |
| 的，应说明原因； | |
| 3.7.4 | 董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司按相关规定及时履行信息披露； |
| 3.7.5 | 股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。 |
| 3.8 | 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 |
| 3.9 | 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 |
| 3.10 | 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承 |
| 担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 | |
| 3.11 | 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。在选聘时，应加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。 |
| 3.12 | 受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。 |
| 4 | 改聘会计师事务所程序 |
| 4.1 | 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： |
| 4.1.1 | 会计师事务所执业质量出现重大缺陷； |
| 4.1.2 | 会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息； |
| 4.1.3 | 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务； |
| 4.1.4 | 会计师事务所要求终止与公司的业务合作。 |
| 4.2 | 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对前任和拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上发表审核意见。 |
| 4.3 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。 |
| 4.4 | 审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，改聘会计师事务所涉及的程序应符合本制度第三 |
| 款的规定。 | |
| 4.5 | 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 |
| 5 | 监督及信息披露 |
| 5.1 | 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： |
| 5.1.1 | 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； |
| 5.1.2 | 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； |
| 5.1.3 | 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； |
| 5.1.4 | 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； |
| 5.1.5 | 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 |
| 5.2 | 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当 |
| 披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 | |
| 5.3 | 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理： |
| 5.3.1 | 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评； |
| 5.3.2 | 经股东大会决议，解聘会计师事务所造成经济损失的，由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。 |
| 5.4 | 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作： |
| 5.4.1 | 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构； |
| 5.4.2 | 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； |
| 5.4.3 | 与其他审计单位串通，虚假应聘的； |
| 5.4.4 | 未履行诚信、保密义务的； |
| 5.4.5 | 未能按期发表审计意见、提供审计报告的； |
| 5.4.6 | 其他违反本办法规定的行为。 |
| 5.5 | 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。 |
| 6 | 附则 |
| 6.1 | 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 |
| 6.2 | 本办法由公司董事会负责修订和解释。 |
| 6.3 | 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 |