| 证券代码：000625（200625） | 证券简称：长安汽车（长安B） |
重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年十二月
目 录
释 义 ...... 3
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 13
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 13八、结论 ...... 21
释 义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人/上市公司/长安汽车/公司 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本分析报告 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 |
| 《公司章程》 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司现行有效的公司章程 |
| 兵器装备集团/集团公司/实际控制人 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司，本次发行认购方之一 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国长安/控股股东 | 指 | 中国长安汽车集团有限公司，本次发行认购方之一 |
| 南方资产 | 指 | 南方工业资产管理有限责任公司，本次发行认购方之一 |
| 深蓝汽车 | 指 | 深蓝汽车科技有限公司，长安汽车的子公司 |
| 长安科技 | 指 | 重庆长安科技有限责任公司，长安汽车的子公司 |
| 股东大会 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元/万元/亿元 |
本分析报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、党中央、国务院高度重视新能源汽车产业发展，新能源汽车是我国汽车产业高质量发展的战略选择
新能源汽车是全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，也是我国汽车产业高质量发展的战略选择。习近平总书记强调，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，要深化新能源汽车产业交流合作，让创新科技发展成果更好造福世界各国人民。党的十八大以来，我国率先确立了发展新能源汽车国家战略，接续制定面向2020年和2035年产业发展规划，得益于国家前瞻性的产业规划和政策布局，近年来我国新能源汽车产业发展取得了历史性成就。
2、我国新能源汽车市场持续高增长，新能源渗透率持续提升
随着居民可支配收入的提高和城镇化进程的加快，未来我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源安全问题和环境问题将更加突出，发展新能源汽车是我国实现“碳达峰”和“碳中和”双碳战略目标的重要举措。2014年至2023年，我国新能源汽车的销量由7.48万辆增长至949.52万辆，年均复合增长率高达
71.30%。2022年我国新能源汽车新车的市场渗透率为25.60%，提前三年实现《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出的“到2025年新能源新车销量达到销售总量20%左右”发展目标，2023年我国新能源汽车渗透率进一步提升至
31.6%，展现出新能源汽车市场强大的发展动能和巨大的需求潜力。未来，在政策和市场的双重推动下，新能源汽车渗透率还将持续提升。
数据来源：中汽协、Wind
3、汽车产业加速向智能化方向转型，开启智能汽车时代
近年来，随着5G通信、传感器、物联网、大数据和人工智能等新技术的发展，消费者对汽车产品的消费需求进一步升级，越来越看重汽车带来的科技附加值，对汽车安全性、舒适性和交互性的需求不断增加。传统汽车产业开始向智能化、网联化方向转型，汽车由传统的交通出行工具，进化为以新能源为基础、智能化深度融合的数智新汽车，为用户提供更综合更全面的服务。智能驾驶逐渐成为消费者购车的主导因素，智能化技术能力和搭载应用已成为车企竞争的核心要素。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次发行募集的资金将用于公司新能源车型开发及产品平台技术升级项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，该等募投项目有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力。
1、深入推进新能源、智能化战略，加速向智能低碳出行科技公司转型
面对未来汽车产业的变革趋势，公司于2017年开启“第三次创业——创新创业计划”，向智能低碳出行科技公司转型。深入推进新能源“香格里拉”、智能化“北斗天枢”、全球化“海纳百川”三大计划和“新汽车 新生态”战略，推进“152”全球化布局，积极应对未来全球竞争。本次向特定对象发行股票募
| 7.48 33.11 50.70 77.70 125.62 120.60 136.73 352.05 688.66 949.52 0.3%1.3%1.8%2.7%4.5%4.7%5.4%13.4%25.6%31.6%0%10%20%30%40%50%01002003004005006007008009001,00020142015201620172018201920202021202220232014年以来的中国新能源汽车销量走势及渗透率 | ||
| 中国新能源汽车销量（左，万辆） | 渗透率（右） | |
集资金将加强公司在新能源、智能化等方面的投入，助力长安汽车向智能低碳出行科技公司转型，践行建设汽车强国的使命要求。
2、丰富新能源产品谱系，加强科技研发、智能化测试等核心业务能力本次向特定对象发行部分募集资金将用于投资新能源车型开发及产品平台技术升级项目，通过该项目的实施，公司将推出多款新能源产品，涵盖轿车、SUV、MPV等多种车型，极大丰富公司新能源产品谱系，助力公司提升新能源产品竞争力，提高市场份额，巩固现有市场地位。
本次向特定对象发行部分募集资金将用于投资全球研发中心建设及核心能力提升项目，通过该项目的实施，长安汽车将重点解决目前制约发展的业务痛点，打造科研设计高地及智能化测试试验基地，满足项目造型设计资源需求，支撑智能化战略落地，加强设计、智能化测试等核心系统业务能力，进一步提高公司的综合竞争实力。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，财务成本和财务风险有所降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，抗风险能力亦将进一步增强。
4、大股东为公司提供长期资金支持，有利于实现全体股东利益最大化
本次向特定对象发行由公司实际控制人兵器装备集团、控股股东中国长安及兵器装备集团子公司南方资产全额认购，大股东通过认购本次发行股票，一方面为公司提供长期资金支持，有助于夯实公司稳健经营发展基础，另一方面体现了大股东支持公司稳定发展的决心，以及对公司未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司市场形象，提振投资者信心，进而实现公司全体股东利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新能源车型开发及产品平台技术升级项目 | 613,166.37 | 430,000.00 |
| 2 | 全球研发中心建设及核心能力提升项目 | 173,117.00 | 170,000.00 |
| 合计 | 786,283.37 | 600,000.00 | |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、银行贷款等债务融资方式具有局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司整体的资产负债率进一步上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司的总资产及净资产规模均相应增加，有利于进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司
的稳健经营，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为兵器装备集团、中国长安及南方资产。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量为3名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为11.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为兵器装备集团、中国长安及南方资产，发行对象不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定本次发行的定价基准日为第九届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为兵器装备集团、中国长安及南方资产，兵器装备集团、中国长安及南方资产通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
8、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至2024年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过2,975,186,709股，即未超过公司本次发行前总股本的30%。
2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金扣除发行费用后用于新能源车型开发及产品平台技术升级项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的规定。
9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票方案已经第九届董事会三十二次会议审议通过，相关文件均在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需有权国有资产监督管理部门批准、股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行A股股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设条件
（1）假设公司本次向特定对象发行于2025年6月前实施完成，该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）本次向特定对象发行股份数量为509,337,860股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为600,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）在预测公司总股本时，以截至2024年9月30日总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2024年1-9月相关数据年化后测算分别为477,312.92万元、224,097.55万元。假设2025年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较2024年下滑10%；（2）与2024年一致；（3）较2024年增加10%（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2024年度 /2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 项目 | 2024年度 /2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
总股本（股）
| 总股本（股） | 9,917,289,033 | 9,917,289,033 | 10,426,626,893 |
本次发行募集资金总额（万元）
| 本次发行募集资金总额（万元） | 600,000.00 |
本次发行数量（股）
| 本次发行数量（股） | 509,337,860 |
预计本次发行完成时间
| 预计本次发行完成时间 | 2025年6月 |
假设情形1：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-10%
假设情形1：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-10%当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 477,312.92 | 429,581.63 | 429,581.63 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 224,097.55 | 201,687.80 | 201,687.80 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.42 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.20 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.42 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.20 |
假设情形2：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2024年持平
假设情形2：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2024年持平当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 477,312.92 | 477,312.92 | 477,312.92 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 224,097.55 | 224,097.55 | 224,097.55 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.47 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.22 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.47 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.22 |
假设情形3：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为10%
| 项目 | 2024年度 /2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 477,312.92 | 525,044.22 | 525,044.22 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 224,097.55 | 246,507.31 | 246,507.31 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.24 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.24 |
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2025年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后拟用于公司新能源车型开发及产品平台技术升级项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项
目的实施有有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，推进公司新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，巩固公司的行业地位，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。目前，长安汽车自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在新能源、智能化等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。
本次募集的资金将用于公司新能源车型开发及产品平台技术升级项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，该等募投项目有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，推进公司新能源“第三次创业——创新创业计划”，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，巩固公司的行业地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
截至2023年底，公司研发人员为10,972人，研发人员占总员工人数比例达
22.34%。公司坚持人才强企，组织不断优化，人才队伍持续加强，战略转型支撑进一步夯实，公司注重人才队伍的“内培外引”，打造全球优秀人才聚集成长高地，引进外籍副总裁，为管理团队赋能全球化视野；针对造型、自动驾驶、电池、大数据等重要领域，广泛引进行业领军人才，实现重要领域高级人才全覆盖；强化年轻干部培养，副总经理级、经理级人员队伍结构不断年轻化。公司拥有一批长期从事整车研发、制造与销售的优秀团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
（2）技术储备情况
公司始终坚持以科技创新引领高质量发展，实现全球协同研发布局，通过打造“用户需求+技术创新”的科技创新双驱动能，实现多项技术行业领先、首发量产，形成了以自主创新为核心的长安模式。截至2023年底，公司拥有国内外专利9,322件，其中发明专利2,704件。研发实力在国家企业技术中心评价中已累计七届14年名列行业第一。目前，公司的技术储备能够有效为募投项目实施提供技术支持。
（3）市场储备情况
近年来，公司品牌形象进一步向新向上，持续打造具备特有性、价值性、长期性、认知性的卓著品牌，确立五大品牌架构，完成阿维塔、深蓝汽车、长安启源三大智能电动品牌布局。公司持续推进营销体系变革，深入推进千家万点渠道发展模式，2023年新建超4,000家订单、交付和服务中心，形成9,000余家全球销售服务网点，拥有近12万名专业服务人员。在新能源领域，倾力打造了阿维塔11、阿维塔12、阿维塔07、深蓝S07、深蓝S05、深蓝G318、长安启源E07等新能源车型，深受市场欢迎和消费者的喜爱。
综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。
（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目建设进度，优化产品结构，提升市场竞争力
本次发行募集的资金主要将用于公司新能源车型开发及产品平台技术升级项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，扩充新能源产品谱系，优化产品结构，提升市场竞争力和公司整体盈利能力，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
（六）相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国长安、实际控制人兵器装备集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
4、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，深入推进新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
重庆长安汽车股份有限公司董事会
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