证券代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2024-49
华工科技产业股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2024年12月6日召开的公司第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司武汉华工正源光子技术有限公司（以下简称“华工正源”）转让其全资子公司武汉新瑞创科光电有限公司（以下简称“新瑞创科”或“标的企业”）全部股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易内容
华工科技全资子公司华工正源拟转让其全资子公司新瑞创科全部股权，依照法定程序，华工正源通过武汉光谷联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易机构”）公开发布了产权转让信息，并于2024年11月28日收到了产权交易机构发来的挂牌项目信息反馈函，显示在公告期内，仅有武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“云岭光电”）在产权交易机构办理了意向受让登记。华工正源拟与云岭光电签署《股权转让产权交易合同》，拟以8,912万元的价格转让其持有的新瑞创科100%的股权（对应新瑞创科6,000万元注册资本），由云岭光电受让前述股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华工正源不再持有新瑞创科股权，云岭光电持有新瑞创科100%的股权，新瑞创科将不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系
公司董事熊文先生任云岭光电董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，认定云岭光电为公司关联法人，熊文先生为公司关联董事。本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于2024年12月6日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意本次股权转让事项，关联董事熊文先生回避了表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本次交易涉及国有资产转让，已按照相关国有资产监督管理规定，履行了现阶段需履行的国资审批报备程序。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易经董事会审议通过后可以实施，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉云岭光电股份有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KXM9MXK
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：武汉东湖新技术开发区长城园路2号武汉奥新科技1号厂房102室
法定代表人：熊文
注册资本：30,824.62万人民币
成立日期：2018年1月24日
经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云岭光电无实际控制人，主要股东如下：
2、主要财务数据
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 武汉峰创为源科技合伙企业（有限合伙） | 6,700.70 | 21.74 |
| 2 | 武汉华工科技投资管理有限公司 | 4,343.48 | 14.09 |
| 3 | 深圳市国富创新股权投资企业（有限合伙） | 3,734.00 | 12.11 |
| 4 | 刘彦兰 | 2,200.00 | 7.14 |
| 合计 | 16,978.18 | 55.08 | |
截至2024年6月30日，云岭光电财务报表资产总额为人民币67,364.91万元，负债总额为人民币16,053.38万元，净资产为人民币51,311.53万元；2024年1-6月财务报表营业收入为人民币7,330.07万元，利润总额为人民币-1,179.32万元，净利润为人民币-1,179.32万元。2024年1-6月财务数据未经审计。
3、关联关系
公司董事熊文先生任云岭光电董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，认定云岭光电为公司关联法人，熊文先生为公司关联董事。
4、资信情况
云岭光电目前经营情况正常，具备正常履约能力。经公开信息查询，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉新瑞创科光电有限公司
统一社会信用代码：91420100MABYAH5Q37
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉东湖新技术开发区关东街道华工科技园内2栋101室
法定代表人：胡长飞
注册资本：6,000万人民币
成立日期：2022年9月28日
经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 6,303.99 | 6,274.89 |
| 负债总额 | 21.99 | 52.13 |
| 净资产 | 6,282.00 | 6,222.76 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
注：2023年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2024）第0101568号标准无保留意见的审计报告。2024年1-9月财务数据未经审计。
3、本次交易前后新瑞创科的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | |
| 华工正源 | 6,000 | 100 | 0 | 0 |
| 云岭光电 | 0 | 0 | 6,000 | 100 |
| 合计 | 6,000 | 100 | 6,000 | 100 |
4、资产评估情况
华工正源聘请了湖北众联资产评估有限公司对新瑞创科截止2024年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《武汉华工正源光子技术有限公司拟股权转让所涉及的武汉新瑞创科光电有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1255号，以下简称“《资产评估报告》”）。该《资产评估报告》采用了资产基础法和收益法，并最终选定以收益法评估结果作为最终结论，即在评估基准日2024年6月30日持续经营前提下，采用收益法评估后新瑞创科股东全部权益价值为8,911.74万元，评估增值2,688.92万元，增值率43.21%。
5、权属状况
截至本公告日，新瑞创科产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、资信情况
经查询，截至本公告日，新瑞创科不属于失信被执行人。
7、其他说明
截至本公告日，公司不存在为新瑞创科提供担保、财务资助的情形，不存在委托新瑞创科进行理财的情形；新瑞创科不存在非经营性占用公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格均按照经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果
| 营业收入 | 1,146.08 | 2,553.91 |
| 利润总额 | 79.00 | 52.86 |
| 净利润 | 59.25 | 50.22 |
确定，根据经备案的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第1255号），以2024年6月30日为基准日，采用收益法评估后新瑞创科股东全部权益价值为8,911.74万元。本次交易的价格以新瑞创科的评估值作为定价依据，由交易各方协商确定，价格合理，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：武汉华工正源光子技术有限公司（以下简称“甲方”）受让方：武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“乙方”）
（一）产权转让标的
武汉新瑞创科光电有限公司（以下简称“标的企业”）系于2022年9月28日投资设立，注册资金为6,000万元人民币，具有独立的企业法人资格，甲方合法持有其100%的股权（以下简称“产权”）。现甲方愿意将其持有的标的企业100%股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定价格受让上述产权。
（二）产权转让方式
依照法定程序，产权交易机构于2024年10月31日至2024年11月27日在产权交易机构网站上公开发布了产权转让信息，在公告期内有壹个竞买人（即乙方）在产权交易机构办理了意向受让登记，根据相关法律法规规定，本转让标的采取协议的方式转让。
（三）产权转让价款及支付
1．标的企业的全部资产经拥有评估资质的湖北众联资产评估有限公司评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的众联评报字[2024]第1255号《资产评估报告》。经评估，标的企业净资产评估价值为8,911.74万元。本《资产评估报告》已经甲乙双方认可。
2．转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币8,912万元转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的800万元保证金，折抵为转让价款的一部分。
3．转让价款支付方式：乙方采用一次性付款方式，将剩余转让价款人民币8,112万元在本合同生效之日起五个工作日内汇入产权交易机构指定的结算账户，并应在上述约定时间内完成对剩余转让价款及产权交易费用的确认付款操作。
（四）产权转让的交割事项
1．甲、乙双方就本合同项下的产权交易获得产权交易机构出具的产权交易凭证之日起3个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。2．产权交易完成之日起1个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。
3．甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
（五）过渡期安排
1．本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2．本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
3．除非甲方未尽足够的善意管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。
（六）企业职工安置
本次股权转让不涉及职工安置事项。标的企业在册职工均为社聘员工，在岗职工与公司签订的劳动合同在股权转让后仍然有效，职工工龄连续计算，社保缴费不中断。
（七）企业债权、债务的承继和清偿
1．乙方受让产权后享有原标的企业的所有债权，与甲方另有约定的除外。
2．乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。
3．乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。
4．乙方受让产权后，甲方对标的企业现有债务及未来债务不承担责任。
5．本条所称标的企业的债务指《资产评估报告》中记载和披露的债务。《资产评估报告》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。
（八）合同的生效、变更和解除
1．本合同自甲乙双方盖章且双方法定代表人（或授权代表）签字之时起生效。
2．当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
3．发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第十三条所述违约情形的。
4．变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产权交易机构备案。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、债务重组等其它安排，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让款项将用于公司日常生产经营，交易完成后不存在产生同业竞争的情形。
七、关联交易的目的和对公司的影响
本次转让新瑞创科控股权，是基于对新瑞创科目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划需要做出的谨慎决策，本次交易有利于优化公司资产结构，提高运营效率，符合公司整体利益。
本次交易完成后，华工正源不再持有新瑞创科股权，云岭光电持有新瑞创科100%的股权，新瑞创科将不再纳入公司合并报表范围。因上述事项造成公司合并报表范围发生变化，将会对公司财务数据造成影响，具体影响情况以年度审计结果为准。
本次交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，关联交易的定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联方对公司形成潜在损害的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告披露日，公司与云岭光电累计已发生的关联交易金额为6,496.77万元（不含本次）。
九、独立董事意见
公司第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就公司股权转让事项发表如下审查意见：
本次交易符合公司发展规划和长远利益，以湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、合作各方拟签署的《股权转让产权交易合同》；
4、湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉华工正源光子技术有限公司拟股权转让所涉及的武汉新瑞创科光电有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1255号）；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉新瑞创科光电有限公司审计报告》（众环审字（2024）第0101568号）；
6、关联交易情况概述表；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
华工科技产业股份有限公司董事会
二〇二四年十二月七日