恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源拟以现金支付方式收购天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）持有0.4GW和0.1GW两个光伏项目子公司100%股权暨关联交易事项（以下简称“购买资产暨关联交易事项”、“本次交易”、“本次关联交易”）进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况概述
天富集团作为天富能源的间接控股股东，为落实天富集团于2024年6月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，推动减少同业竞争，拟向公司注入新能源发电类资产。
结合公司业务发展规划、资金筹划安排、标的资产质量、合规性以及区域协同性等因素充分研判，拟使用自有或自筹资金购买天富集团持有的新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司（以下简称“中天飞驰”）100%股权和新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司（以下简称“中天荣聚”）100%股权，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 经审计净资产 | 评估价值 | 交易价格 |
| 1 | 中天飞驰100%股权 | 26,926.65 | 27,551.00 | 27,551.00 |
| 2 | 中天荣聚100%股权 | 8,872.34 | 9,065.00 | 9,065.00 |
| 合计 | 35,798.99 | 36,616.00 | 36,616.00 | |
注1：众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月9日出具了《新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（2024）第10782号）和《新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（2024）第10783号）；
注2：北方亚事资产评估有限责任公司于2024年12月2日出具了《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1228号）和《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1227号）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
天富集团为公司间接控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。
天富集团主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 8,462,049.37 | 5,702,667.95 |
| 负债总额 | 6,254,782.19 | 4,056,822.02 |
| 所有者权益总额 | 2,207,267.19 | 1,645,845.93 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 3,527,279.93 | 3,506,078.25 |
| 净利润 | 39,941.51 | 46,749.75 |
注：天富集团2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）中天飞驰100%股权
1、基本情况
| 标的公司名称： | 新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司 |
| 成立日期： | 2024-09-04 |
| 统一社会信用代码： | 91659001MADYQQ5M6B |
| 法定代表人： | 李彦军 |
| 注册资本： | 8000万元人民币 |
| 股权结构： | 新疆天富集团有限责任公司100% |
| 住所： | 新疆石河子市133团红光镇行政路19-48号 |
| 经营范围： | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、权属状况
中天飞驰100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
中天飞驰成立于2024年9月4日，主要业务为光伏发电业务，主要运营资产为“133、134团2023年400MW‘草光互补’光伏发电工程”项目（以下简称“400MW光伏项目”）。中天飞驰主要运营资产系由其控股股东天富集团于2024年10月以400MW光伏项目所涉及资产及负债注入所形成。截至本公告披露日，前述项目已取得电力业务许可证，已经并网发电，达到预定可使用状态。
4、资信情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现中天飞驰被列
入失信被执行人名单的情况。
5、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 |
| 资产总额 | 153,018.30 |
| 负债总额 | 126,091.65 |
| 所有者权益总额 | 26,926.65 |
| 项目 | 2024年10月 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -0.06 |
注：中天飞驰审计报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
（二）中天荣聚100%股权
1、基本情况
| 标的公司名称： | 新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司 |
| 成立日期： | 2024-09-03 |
| 统一社会信用代码： | 91659001MADX4XFN6U |
| 法定代表人： | 李彦军 |
| 注册资本： | 2000万元人民币 |
| 股权结构： | 新疆天富集团有限责任公司100% |
| 住所： | 新疆石河子市150团西古城镇二小区科技楼二层10号 |
| 经营范围： | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、权属状况
中天荣聚100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
3、资产运营情况
中天荣聚成立于2024年9月3日，主要业务为光伏发电业务，主要运营资产为“150团2023年100MW‘林光互补’光伏发电工程及配套220千伏升压站工程”项目（以下简称“100MW光伏项目”）。中天荣聚主要运营资产系由其控股股东天富集团于2024年10月以100MW光伏项目所涉及资产及负债注入所形成。截至本公告披露日，前述项目已取得电力业务许可证，已经并网发电，达到预定可使用状态。
4、资信情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现中天荣聚被列入失信被执行人名单的情况。
5、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 |
| 资产总额 | 46,715.34 |
| 负债总额 | 37,843.01 |
| 所有者权益总额 | 8,872.34 |
| 项目 | 2024年10月 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -0.02 |
注：中天荣聚审计报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
本次关联交易的定价依据以评估机构出具的《资产评估报告》中的资产含税评估值确定，并经三方协商一致，体现公平、公开、公正的原则。
（一）本次交易的定价方法和结果
本次交易定价以2024年10月31日为评估基准日，以北方亚事资产评估有限责任公司于2024年12月2日出具的《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1228号）和《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第
01-1227号）为基础，交易总金额合计36,616.00万元，其中：中天飞驰100%股权交易金额为27,551.00万元，中天荣聚100%股权交易金额为9,065.00万元。本次交易评估方法采用资产基础法和收益法，并采用收益法评估结果作为评估结论。评估假设、评估参数及评估过程等具体评估内容详见于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体的《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》和《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（二）定价合理性分析
根据拟签订的《股权转让协议》以及相关标的资产的审计和评估报告，本次交易审计、评估和交易价格情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 经审计净资产 | 评估价值 | 交易价格 | 评估增值率 |
| 1 | 中天飞驰100%股权 | 26,926.65 | 27,551.00 | 27,551.00 | 2.32% |
| 2 | 中天荣聚100%股权 | 8,872.34 | 9,065.00 | 9,065.00 | 2.17% |
| 合计 | 35,798.99 | 36,616.00 | 36,616.00 | 2.28% | |
标的公司经审计净资产、评估价值及交易价格之间不存在重大差异。本次交易对价以标的公司经备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、拟签署的《股权转让协议》的主要内容
（一）交易对方及交易标的
甲方（受让方）:新疆天富能源股份有限公司
乙方（转让方）:新疆天富集团有限责任公司
标的公司一：新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司
标的公司二：新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司
（二）股权转让
甲方拟以现金支付方式购买乙方持有的标的公司一100%股权和标的公司二100%股权。
（三）标的公司评估及交易定价情况
1、根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司一在评估基准日的评估价值为人民币27,551.00万元（大写）人民币贰亿柒仟伍佰伍拾壹万元整（￥275,510,000.00元）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的公司一的100%股权的最终作价为人民币27,551.00万元（大写）人民币贰亿柒仟伍佰伍拾壹万元整（￥275,510,000.00元）。
2、根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司二在评估基准日的评估价值为人民币9,065.00万元（大写）人民币玖仟零陆拾伍万元整（￥90,650,000.00元）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的公司二的100%股权的最终作价为人民币9,065.00万元（大写）人民币玖仟零陆拾伍万元整（￥90,650,000.00元）。
（四）支付标的公司股权转让款的先决条件
1、甲乙双方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：
（1）甲方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
（2）乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序及外部批准/备案程序。
2、乙方在先决条件全部得到满足后应及时进行标的公司股权的交割，乙方应于交割日办理完成标的公司股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的公司股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
3、为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快配合办理将标的公司股权登记于甲方名下的工商变更登记手续。
（五）标的公司股权转让价款及其支付
1、经甲乙双方协商确认，标的公司一的100%股权和标的公司二100%股权的交易价格合计为人民币36,616.00万元（大写）人民币叁亿陆仟陆佰壹拾陆万元整（￥366,160,000.00元）。
2、甲乙双方同意，标的公司股权转让价款支付安排如下：
（1）于本协议签署且生效之日（即经甲方股东大会审议并批准本次交易）
起5个工作日内，甲方向乙方支付交易总对价的30%（合计10,984.80万元人民币）。
（2）于乙方协同标的公司一和标的公司二办理电力业务许可证之相关手续完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付交易总对价的30%（合计10,984.80万元人民币）。
（3）于标的公司股权的工商变更完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付交易总对价的40%（合计14,646.40万元人民币），其中：
1）于标的公司一100%股权的工商变更完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付标的公司一100%股权交易对价的40%（合计11,020.40万元人民币）；
2）于标的公司二100%股权的工商变更完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付标的公司二100%股权交易对价的40%（合计3,626.00万元人民币）；
3、有管辖权的市场监督管理部门完成标的公司股权转让的备案和登记且标的公司取得更新后的营业执照之日为本次股权转让的交割日。
（六）税费支付
1、本次股权转让产生的纳税义务由甲乙双方按照相关法律法规、规范性文件的规定各自承担。
2、如因一方未依法申报纳税而导致另一方承担相应责任的，纳税义务人应全额赔偿受损失另一方所受损失（包括但不限于应扣缴未扣缴的税款、滞纳金、罚款）。
3、标的公司应承担履行标的公司股权转让的备案、登记和其他程序所产生的相关费用。
（七）过渡期间的安排
标的公司在过渡期间所产生的损益，由甲方享有或承担。
（八）适用法律与争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律，并依照其解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完毕批准本次交易的内部决策程序及外部批准/备案程序后生效。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次关联交易将有效避免公司与关联方之间产生同业竞争，扩展公司在光伏发电领域的业务布局，扩大市场份额，增加发电收入并提升盈利能力，增强公司核心竞争力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，资金来源为自有或自筹资金，定价公允，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易完成后，中天飞驰和中天荣聚将成为公司全资子公司。截至2024年10月31日，中天飞驰和中天荣聚应付天富集团债务情况如下：
单位：万元
| 科目 | 中天飞驰 | 中天荣聚 | 合计 |
| 其他应付款 | 92,293.62 | 27,995.12 | 120,288.74 |
相关应付天富集团债务系天富集团做为400MW光伏项目和100MW光伏项目建设专项贷款主体所形成的本金及利息。目前，相关专项贷款主体拟由天富集团变更为中天飞驰和中天荣聚。贷款主体变更完成后，中天飞驰和中天荣聚应付天富集团债务余额将为0元，预计不会因此增加新的关联交易事项。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易的目的主要为消除公司与天富集团之间存在的潜在同业竞争。
（五）标的公司对外担保、委托理财等情况
本次交易完成后，中天飞驰和中天荣聚将成为公司全资子公司。截至2024年10月31日，中天飞驰和中天荣聚不存在对外担保、委托理财的情况。
七、履行的相关审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
本次对外担保暨关联交易事项已经公司2024年第十次独立董事专门会议审议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
独立董事专门会议成员认为：本次关联交易中的关联方为天富集团，关联标
的为天富集团所属0.5GW光伏项目子公司股权100%股权，交易价格以第三方评估机构出具《资产评估报告》中的资产评估值并经双方协商一致确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
（二）董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW光伏项目子公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会意见如下：
同意公司以现金方式收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW两个光伏项目子公司100%股权并签订《股权转让协议》，经北方亚事资产评估有限责任公司以2024年10月31日为评估基准日，根据评估报告结论采用收益法评估结果，上述股权账面价值合计35,798.99万元，评估值合计36,616.00万元，经双方协商一致，以评估值36,616.00万元购买上述两个项目公司股权。
公司独立董事独立意见如下：
本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格以具有评估资质的第三方评估机构的评估值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。
（三）监事会审议情况
公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW光伏项目子公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司监事会意见如下：
同意公司以现金方式收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW两个光伏项目子公司100%股权并签订《股权转让协议》，经北方亚事资产评估有限责任公司以2024年10月31日为评估基准日，根据评估报告结论采用收益法评估结果，上述股权账面价值合计35,798.99万元，评估值合计36,616.00万元，经双方协
商一致，以评估值36,616.00万元购买上述两个项目公司股权。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源拟以现金支付方式收购天富集团持有
0.4GW和0.1GW两个光伏项目子公司100%股权暨关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述购买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。标的资产价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源购买资产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张建军
竹
杰
任杰