国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对领益智造使用募集资金置换先期投入事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）21,374,181张，每张面值为人民币100元，募集资金总额不超过人民币2,137,418,100.00元（含本数），扣除各项发行费用（不含增值税）人民币21,394,999.99元后，募集资金净额为人民币2,116,023,100.01元，上述募集资金于2024年11月22日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0130号）。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司和实施募投项目的全资子公司已开立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储和管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》，公司本次发行可转债募集资金总额不超过人民币2,137,418,100.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目、智能信息化平台升级建设项目。
鉴于本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额为2,116,023,100.01元，少于上述项目募集资金拟投入总额2,137,418,100.00元，为保障募投项目顺利实施，经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整，具体调整如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 田心制造中心建设项目 | 622,156,000.00 | 471,820,500.00 | 471,820,500.00 |
| 2 | 平湖制造中心建设项目 | 1,097,571,600.00 | 862,237,600.00 | 862,237,600.00 |
| 3 | 碳纤维及散热精密件研发生产项目 | 349,454,700.00 | 266,334,000.00 | 266,334,000.00 |
| 4 | 智能穿戴设备生产线建设项目 | 257,779,500.00 | 199,206,000.00 | 177,811,000.01 |
| 5 | 精密件制程智能化升级项目 | 341,537,700.00 | 268,240,000.00 | 268,240,000.00 |
| 6 | 智能信息化平台升级建设项目 | 121,540,000.00 | 69,580,000.00 | 69,580,000.00 |
| 合计 | 2,790,039,500.00 | 2,137,418,100.00 | 2,116,023,100.01 | |
三、自筹资金预先投入和置换情况概述
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在本次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东领益智造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z1025号），截至2024年11月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币671,130,327.58元，公司拟使用募集资金进行置换的金额为人民币671,130,327.58元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 | 调整后募集资金拟投入金额 | 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 田心制造中心建设项目 | 622,156,000.00 | 471,820,500.00 | 132,901,403.51 | 132,901,403.51 |
| 2 | 平湖制造中心建设项目 | 1,097,571,600.00 | 862,237,600.00 | 406,318,500.34 | 406,318,500.34 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 | 调整后募集资金拟投入金额 | 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 3 | 碳纤维及散热精密件研发生产项目 | 349,454,700.00 | 266,334,000.00 | 20,245,523.24 | 20,245,523.24 |
| 4 | 智能穿戴设备生产线建设项目 | 257,779,500.00 | 177,811,000.01 | 38,596,467.32 | 38,596,467.32 |
| 5 | 精密件制程智能化升级项目 | 341,537,700.00 | 268,240,000.00 | 61,247,833.17 | 61,247,833.17 |
| 6 | 智能信息化平台升级建设项目 | 121,540,000.00 | 69,580,000.00 | 11,820,600.00 | 11,820,600.00 |
| 合计 | 2,790,039,500.00 | 2,116,023,100.01 | 671,130,327.58 | 671,130,327.58 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币21,394,999.99元（不含增值税），其中承销及保荐费用15,961,926.70元（不含增值税）已在募集资金中扣除，截至2024年11月25日，公司已用自筹资金支付承销及保荐费用以外的发行费用金额为人民币5,348,356.32元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币5,348,356.32元（不含增值税），具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 不含税金额 | 自筹资金已支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 审计及验资费用 | 3,320,754.72 | 3,283,018.87 | 3,283,018.87 |
| 2 | 资信评级费用 | 613,207.55 | 613,207.55 | 613,207.55 |
| 3 | 律师费用 | 342,304.24 | 295,323.11 | 295,323.11 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 47,169.81 | 47,169.81 | 47,169.81 |
| 5 | 本次发行上市手续费用及其他费用 | 1,109,636.98 | 1,109,636.98 | 1,109,636.98 |
| 合计 | 5,433,073.29 | 5,348,356.32 | 5,348,356.32 | |
四、募集资金置换先期投入的实施情况
公司在《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。”
公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、已履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金671,130,327.58元和预先支付发行费用的自筹资金5,348,356.32元，合计676,478,683.90元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
（二）监事会审议意见
经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金671,130,327.58元和预先支付发行费用的自筹资金5,348,356.32元，合计676,478,683.90元。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》，并出具了《关于广东领益智造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z1025号），认为：公司《关于以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了领益智造公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换先期投入事项已获公司董事会、监事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐人对领益智造使用募集资金置换先期投入事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邢永哲 | 张贵阳 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日