国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对领益智造使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）21,374,181张，每张面值为人民币100元，募集资金总额不超过人民币2,137,418,100.00元（含本数），扣除各项发行费用（不含增值税）人民币21,394,999.99元后，募集资金净额为人民币2,116,023,100.01元，上述募集资金于2024年11月22日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0130号）。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司和实施募投项目的全资子公司已开立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储和管理。
二、募投项目的基本情况
（一）募投项目拟投入募集资金金额
根据《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》，公司本次发行可转债募集资金总额不超过人民币2,137,418,100.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目、智能信息化平台升
级建设项目。鉴于本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额为2,116,023,100.01元，少于上述项目募集资金拟投入总额2,137,418,100.00元，为保障募投项目顺利实施，经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整，具体调整如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 田心制造中心建设项目 | 622,156,000.00 | 471,820,500.00 | 471,820,500.00 |
| 2 | 平湖制造中心建设项目 | 1,097,571,600.00 | 862,237,600.00 | 862,237,600.00 |
| 3 | 碳纤维及散热精密件研发生产项目 | 349,454,700.00 | 266,334,000.00 | 266,334,000.00 |
| 4 | 智能穿戴设备生产线建设项目 | 257,779,500.00 | 199,206,000.00 | 177,811,000.01 |
| 5 | 精密件制程智能化升级项目 | 341,537,700.00 | 268,240,000.00 | 268,240,000.00 |
| 6 | 智能信息化平台升级建设项目 | 121,540,000.00 | 69,580,000.00 | 69,580,000.00 |
| 合计 | 2,790,039,500.00 | 2,137,418,100.00 | 2,116,023,100.01 | |
（二）募集资金的使用情况
公司于2024年12月6日召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金671,130,327.58元和预先支付发行费用的自筹资金5,348,356.32元。保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对此事项无异议并出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东领益智造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z1025号）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募投项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在保证不影响募投项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第六次董事会第九次会议审议通过
之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、已履行的审议程序及结论性意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的情况下，使用不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺在到期日之前及时归还至募集资金专户。
（二）监事会审议意见
经审议，公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理相关制度的有关规定，决策程序合法有效。根据公司募投项目的具体实施安排，本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，亦不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金的使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次使用不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关
规定的要求，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对领益智造本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邢永哲 | 张贵阳 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日