国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对领益智造2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、广东领益智造股份有限公司及子公司因经营发展需要，公司（含控股子公司）预计2025年度将与关联方发生购销产品、提供及接受劳务、出租及承租资产等日常关联交易，预计总金额不超过人民币52,187.00万元。
2、本次日常性关联交易履行的审议程序经独立董事专门会议审查后，公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意6票，回避表决1票，反对0票，弃权0票，关联董事曾芳勤女士回避表决。公司同日召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了本议案。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东领胜投资（江苏）有限公司（以下简称“领胜投资”）、曾芳勤女士，及公司离任未满十二个月的监事范伟先生将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）日常关联交易预计类别和金额
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度合同签订金额或预计金额 | 2024年度1-10月发生金额 |
| 向关联方采购商品、接受劳务和承租设备及房屋建筑物 | 深圳市博弛电子有限公司及其下属公司 | 购买商品、接受劳务 | 市场定价 | 30,000.00 | 40,027.48 |
| 领胜投资（江苏）有限公司及其下属公司 | 购买商品、接受劳务、承租房屋 | 市场定价 | 5,600.00 | 59.17 | |
| 广东东睦新材料有限公司 | 购买商品 | 市场定价 | 50.00 | 32.76 | |
| 南京酷科电子科技有限公司 | 购买商品 | 市场定价 | 150.00 | 36.96 | |
| 深圳市小辰科技有限公司 | 购买商品 | 市场定价 | 15.00 | 0.29 | |
| 苏州华工自动化技术有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 市场定价 | 5,500.00 | 1,835.20 | |
| 智联精密科技东台有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 市场定价 | - | 581.17 | |
| 光弘科技（投资）有限公司及其下属公司 | 承租房屋 | 市场定价 | 3,500.00 | 495.47 | |
| 小计 | 44,815.00 | 43,068.50 | |||
| 向关联方销售商品、提供劳务和出租设备及房屋建筑物 | 天津瑞科美和激光工业有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | - | 2.15 |
| 深圳市博弛电子有限公司及其下属公司 | 销售商品、提供劳务 | 市场定价 | 1,000.00 | 555.11 | |
| 南京酷科电子科技有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 4,500.00 | 4,222.79 | |
| 领胜投资（江苏）有限公司及其下属公司 | 销售商品、出租设备、提供劳务 | 市场定价 | 100.00 | 67.95 | |
| 江门马丁电机科技有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 1,500.00 | 838.84 | |
| 广东东睦新材料有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 10.00 | 4.05 | |
| 江门杰富意磁性材有限公司 | 提供劳务、出租房屋 | 市场定价 | 250.00 | 181.41 | |
| 苏州华工自动化技术有限公司 | 出租房屋 | 市场定价 | 2.00 | 1.09 | |
| 深圳领略投资发展有限公司 | 提供劳务 | 市场定价 | 10.00 | 0.36 | |
| 智联精密科技东台有限公司 | 销售商品、出租设备、提供劳务 | 市场定价 | - | 7.46 | |
| 小计 | 7,372.00 | 5,881.21 | |||
| 合计 | 52,187.00 | 48,949.71 | |||
注：上述数据均为不含税金额。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度1-10月实际发生额 | 2024年度 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品、接受劳务和承租设备及房屋建筑物 | 深圳市博弛电子有限公司及其下属公司 | 购买商品、接受劳务 | 40,027.48 | 44,000.00 | 1.70% | -3,972.52 | 关于上述日常关联交易预计的情况，详见公司于2023年12月8日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-128）。 |
| 领胜投资（江苏）有限公司及其下属公司 | 购买商品、接受劳务 | 59.17 | 3,600.00 | 0.00% | -3,540.83 | ||
| 广东东睦新材料有限公司 | 购买商品 | 32.76 | 41.00 | 0.00% | -8.24 | ||
| 南京酷科电子科技有限公司 | 购买商品 | 36.96 | 280.00 | 0.00% | -243.04 | ||
| 深圳市小辰科技有限公司 | 购买商品 | 0.29 | 25.00 | 0.00% | -24.71 | ||
| 苏州华工自动化技术有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 1,835.20 | 10,800.00 | 0.08% | -8,964.80 | ||
| 智联精密科技东台有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 581.17 | 600.00 | 0.02% | -18.83 | ||
| 光弘科技（投资）有限公司及其下属公司 | 承租房屋 | 495.47 | 1,000.00 | 0.02% | -504.53 | ||
| 小计 | 43,068.50 | 60,346.00 | 1.83% | -17,277.50 | |||
| 向关联方销售商品、提供劳务和出租设备及房屋建筑物 | 天津瑞科美和激光工业有限公司 | 销售商品 | 2.15 | 10.00 | 0.00% | -7.85 | |
| 深圳市博弛电子有限公司及其下属公司 | 销售商品、提供劳务 | 555.11 | 800.00 | 0.02% | -244.89 | ||
| 南京酷科电子科技有限公司 | 销售商品 | 4,222.79 | 6,650.00 | 0.12% | -2,427.21 | ||
| 领胜投资（江苏）有限公司及其下属公司 | 销售商品、出租设备、提供劳务 | 67.95 | 2,100.00 | 0.00% | -2,032.05 | ||
| 江门马丁电机科技有限公司 | 销售商品 | 838.84 | 1,000.00 | 0.02% | -161.16 | ||
| 广东东睦新材料有限公司 | 销售商品 | 4.05 | 7.00 | 0.00% | -2.95 | ||
| 江门杰富意磁性材有限公司 | 提供劳务、出租房屋 | 181.41 | 320.00 | 0.01% | -138.59 | ||
| 苏州华工自动化技术有限公司 | 出租房屋 | 1.09 | 2.00 | 0.00% | -0.91 | ||
| 深圳领略投资发展有限公司 | 提供劳务 | 0.36 | 1.00 | 0.00% | -0.64 | ||
| 智联精密科技东台有限公司 | 销售商品、出租设备、提供劳务 | 7.46 | 10.00 | 0.00% | -2.54 | ||
| 领潮企业管理咨询（海南）有限公司 | 出租房屋 | 0.00 | 1.00 | 0.00% | -1.00 | ||
| 小计 | 5,881.21 | 10,901.00 | 0.17% | -5,019.79 | |||
| 合计 | 48,949.71 | 71,247.00 | - | -22,297.29 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、本表数据为公司2024年1月-10月的关联交易发生情况，单项金额及总金额均低于全年预计金额；2、公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业条开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异；3、公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，采用市场化原则定价，从而保障公司及中小股东的利益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度1月-10月日常关联交易实际发生单项金额及总金额均低于预计金额，一方面是因为1月-10月实际发生数与全年预计口径存在差异，另一方面也是公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，相关关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本信息
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市博弛电子有限公司 | 深圳市福田区皇岗公园街捷讯大楼三楼305室 | 公司实际控制人曾芳勤女士关系密切的家庭成员控制的企业 | 陆滨 | 200万元 | 一般经营项目是:电子产品销售;电子专用材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;电子专用材料研发;新材料技术研发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:第二类医疗器械销售;货物进出口;技术进出口 |
| 2 | 领胜投资（江苏）有限公司 | 东台市经济开发区峰峰工业园2号楼207-1室 | 公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有公司控股股东领胜投资(江苏)有限公司100%股权，为其实际控制人 | 曾芳勤 | 5,000万元 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；进出口代理；技术进出口；货物进出口；企业总部管理 |
| 3 | 广东东睦新材料有限公司 | 江门市蓬江区杜阮镇井绵三路8号 | 公司离任未满十二个月的监事范伟先生担任广东东睦新材料有限公司董事 | 曹阳 | 15,000万元 | 粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产;自营和代理各类商品、技术的进出口业务;自有房屋租赁,机械设备租赁 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 4 | 南京酷科电子科技有限公司 | 南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A1栋16层 | 公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生担任南京酷科电子科技有限公司董事 | 陈玮 | 1,000万元人民币 | 一般项目：电子产品销售；电池销售；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；新能源汽车换电设施销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；其他电子器件制造；充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；电子专用材料销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售 |
| 5 | 深圳市小辰科技有限公司 | 深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2#厂房三层A区302 | 深圳市小辰科技有限公司为公司控股股东之参股子公司，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定，基于实质重于形式的原则，审慎认定深圳市小辰科技有限公司与公司构成关联关系 | 李斌 | 941.17万元 | 一般经营项目是:国内贸易;货物及技术的进出口;企业管理咨询;商务信息咨询;商业信息咨询。许可经营项目是:电磁屏蔽材料、散热材料、高分子材料、电子材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、数码产品、机械设备、电脑及配件的设计、研发、生产与销售 |
| 6 | 苏州华工自动化技术有限公司 | 苏州工业园区创投工业坊27号厂房 | 苏州华工自动化技术有限公司为公司控股股东之参股子公司，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定，基于实质重于形式的原则，审慎认定苏州华工自动化技术有限公司与公司构成关联关系 | 王建刚 | 1,500万元 | 研发、组装、销售：自动化设备、机械设备、激光设备，并提供调试服务；计算机软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承接：工业自动化工程；生产：物流设备、工装夹具；设计、销售：电子设备，并提供上门安装及维修服务；销售：机电设备、电气设备及配件、仪器仪表、五金交电；从事上述商品及技术的进出口业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 7 | 光弘科技（投资）有限公司 | UNIT D 6/F UNISON IND CTR, 27-31 AU PUI WAN ST FOTAN, NT, HONG KONG | 公司实际控制人曾芳勤女士关系密切的家庭成员担任董事的企业 | - | 441,583,951.00元 | 投资业务 |
| 8 | 江门马丁电机科技有限公司 | 江门市高新区龙溪路274号1栋扩建第1层部分（自编102）,第2、3层整层 | 公司通过全资子公司江门创富投资管理有限公司间接持有江门马丁电机科技有限公司40%股权，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定，基于实质重于形式的原则，审慎认定江门马丁电机科技有限公司与公司构成关联关系 | 吴捷 | 100万美元 | 电机及其控制系统研发;电动机制造;电机制造 |
| 9 | 江门杰富意磁性材有限公司 | 江门市新会区双水镇岛桥工业区 | 杰富意为公司参股子公司，公司持有江门杰富意磁性材有限公司33.33%股权，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3（五）条规定，基于实质重于形式的原则，审慎认定江门杰富意磁性材有限公司与公司构成关联关系 | SUZUKI AKIRA | 45,000万日元 | 电子行业元器件专用材料磁性产品的生产、销售和售后服务 |
| 10 | 深圳领略投资发展有限公司 | 深圳市龙岗区平湖街道禾花社区平新北路163号广弘美居B栋3B081 | 上市公司实际控制人曾芳勤女士及其关系密切人员控制的主体 | 曾芳玲 | 3,000万元人民币 | 一般经营项目是:国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）;经营进出口业务（不含限制项目）;投资兴办实业（具体项目另行申报） |
（二）关联方最近一年及一期主要财务指标
单位：万元人民币
| 序号 | 企业名称 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 深圳市博弛电子有限公司 | 17,380.46 | 3,811.31 | 17,049.83 | 413.52 | 12,344.23 | 3,397.80 | 24,282.01 | 991.42 |
| 2 | 领胜投资（江苏）有限公司 | 560,735.29 | 485,679.06 | - | 9,624.71 | 550,082.01 | 476,054.35 | 17.60 | 56,108.46 |
| 3 | 广东东睦新材料有限公司 | 23,650.59 | 21,390.76 | 15,050.80 | 1,352.34 | 21,973.79 | 20,569.21 | 17,349.02 | 1,478.35 |
| 4 | 南京酷科电子科技有限公司 | 28,479.00 | 8,029.10 | 46,655.80 | 2,675.44 | 22,104.33 | 5,407.98 | 49,861.89 | 2,374.10 |
| 5 | 深圳市小辰科技有限公司 | 6,599.79 | 4,927.46 | 2,966.63 | -212.93 | 7,850.56 | 5,140.39 | 6,319.23 | 963.63 |
| 6 | 苏州华工自动化技术有限公司 | 15,414.33 | 2,329.07 | 8,227.72 | 314.80 | 16,289.27 | 2,010.08 | 12,264.73 | -612.13 |
| 7 | 光弘科技（投资）有限公司 | 57,012.94 | 48,910.79 | 12,780.66 | 1,100.94 | 42,429.58 | 38,678.73 | 8,477.60 | -2,562.65 |
| 8 | 江门马丁电机科技有限公司 | 4,280.01 | 1,819.85 | 4,735.06 | -78.30 | 3,497.24 | 1,656.26 | 4,532.64 | -258.82 |
| 9 | 江门杰富意磁性材有限公司 | 18,012.27 | 16,036.40 | 9,935.32 | 964.93 | 16,889.88 | 15,204.26 | 12,658.70 | 1,207.21 |
| 10 | 深圳领略投资发展有限公司 | 9,576.48 | 2,762.58 | - | -126.09 | 12,689.33 | 2,888.67 | - | 1,405.03 |
（三）关联方履约能力分析
根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力，且均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方的交易属于正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行。公司将根据生产经营需要按照合同签署的流程及相关规定与关联方签订交易协议。具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易、平等互利的原则下参照市场价格的基础上进行公允定价，不会损害公司的利益。
（二）关联交易协议签署情况
对于2025年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准执行。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
综上所述，本次公司预计与关联方日常关联交易额度具备必要性，相关定价政策及交易安排公平公允，审议程序符合相关法律法规及公司制度文件的规定，不会对上市公司产生不利影响。
五、已履行的审议程序及结论性意见
（一）独立董事专门会议审查意见
2024年12月6日，公司召开独立董事专门会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计议案》，并发表如下审查意见：上述子公司日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。因此，我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度与关联方发生购销产品、提供及接受劳务、出租及承租资产等日常关联交易预计总金额不超过人民币52,187.00万元。
（三）监事会核查意见
经审议，监事会认为：公司预计的2025年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2025年度关联交易预计事项。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，公司2025年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司预计日常关联交易事项为生产经营
过程中正常发生，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对领益智造2025年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邢永哲 | 张贵阳 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日