股票代码：603160 股票简称：汇顶科技 上市地点：上海证券交易所
深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 深圳翼势一号企业管理中心（有限合伙）等56名云英谷科技股份有限公司股东 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
二〇二四年十二月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东大会的批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
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时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业术语释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 13
三、本次交易不构成关联交易 ...... 14
四、本次交易不构成重组上市 ...... 14
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 15
七、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 15
八、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
九、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 27
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十一、上市公司股票停复牌安排 ...... 28
十二、待补充披露的信息提示 ...... 28
重大风险提示 ...... 30
一、 与本次交易相关的风险 ...... 30
二、与标的资产相关的风险 ...... 31
三、其他风险 ...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 33
二、本次交易方案概况 ...... 36
1-2-5三、发行股份购买资产具体方案 ...... 37
四、募集配套资金具体方案 ...... 39
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 39
六、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 39
七、本次交易不构成关联交易 ...... 39
八、本次交易不构成重组上市 ...... 39
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
十、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 40
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释 义本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本预案、预案 | 指 | 《深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 本预案摘要、预案摘要 | 指 | 《深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买云英谷科技股份有限公司的100%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买云英谷科技股份有限公司的100%股份 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 深圳市汇顶科技股份有限公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 汇顶科技、上市公司、公司、本公司 | 指 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 |
| 云英谷、标的公司 | 指 | 云英谷科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 云英谷科技股份有限公司的100%股份 |
| 交易对方 | 指 | 深圳翼势一号企业管理中心（有限合伙）等56名云英谷科技股份有限公司股东 |
| 深圳翼势 | 指 | 深圳翼势一号企业管理中心（有限合伙） |
| 深圳翼臻 | 指 | 深圳翼臻一号企业管理中心（有限合伙） |
| 翼升一号 | 指 | 深圳市翼升一号企业管理中心（有限合伙） |
| 翼升二号 | 指 | 深圳翼升二号企业管理中心（有限合伙） |
| 红杉中国 | 指 | HSG Venture Vlll Holdco G,Ltd. |
| QM119 | 指 | QM119 Limited |
| 启承智源 | 指 | 宁波梅山保税港区启承智源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 鸿泰投资 | 指 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 小米产投 | 指 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 哈勃科技 | 指 | 深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙） |
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| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 宁波宇航 | 指 | 宁波宇航股权投资中心（有限合伙） |
| 高通中国 | 指 | 高通（中国）控股有限公司 |
| 海云创投 | 指 | 嘉兴海云创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 合肥天泽 | 指 | 合肥天泽启承壹号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 极创渝源 | 指 | 重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| Vertex Legacy | 指 | Vertex Legacy Continuation Fund Pte.Ltd. |
| 启鹭投资 | 指 | 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中航南山 | 指 | 深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 白云英谷 | 指 | White Cloud Valley (HK) Investment Limited |
| 创智投资 | 指 | 厦门执一创智投资合伙企业（有限合伙） |
| 领汇基石 | 指 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 祥峰二期 | 指 | 祥峰二期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州崑巍 | 指 | 杭州崑巍投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海隋硕 | 指 | 上海隋硕创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 启明融科 | 指 | 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 沃赋资本 | 指 | 苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 粤科鑫泰 | 指 | 东莞粤科鑫泰二十五号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 海通新动能 | 指 | 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 国开科创 | 指 | 国开科技创业投资有限责任公司 |
| 广东产业投资基金 | 指 | 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 启明融盈 | 指 | 苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 复之硕 | 指 | 上海复之硕创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州邦盛 | 指 | 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） |
| 中金浦成 | 指 | 中金浦成投资有限公司 |
| 厚望睿联 | 指 | 苏州厚望睿联创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 鸿泰智云 | 指 | 深圳鸿泰智云创投合伙企业（有限合伙） |
| 智城数智 | 指 | 深圳市智城数智四号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳高新投 | 指 | 深圳市高新投创业投资有限公司 |
| 北京诚大 | 指 | 北京诚大科技中心（有限合伙） |
| 嘉兴熙灏 | 指 | 嘉兴熙灏创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 清越科技 | 指 | 苏州清越光电科技股份有限公司 |
| 天津金米 | 指 | 天津金米投资合伙企业（有限合伙） |
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| 长拓石 | 指 | 广东长拓石创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 万创时代 | 指 | 深圳市万创时代创业投资企业（有限合伙） |
| 成都策源 | 指 | 成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 粤科鑫泰工控 | 指 | 东莞粤科鑫泰工控创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 南京锦泰 | 指 | 南京锦泰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成都深高投 | 指 | 成都深高投中小担创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 钰信涛金 | 指 | 海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 虞慧晖 | 指 | 虞慧晖 |
| 加法贰号创投 | 指 | 深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 福海创投 | 指 | 深圳市高新投福海创业投资基金一期合伙企业（有限合伙） |
| 鼎洪增长 | 指 | 深圳市鼎洪增长投资企业（有限合伙） |
| 华慧电科 | 指 | 华慧电科（天津）产业管理合伙企业（有限合伙） |
| 中航坪山 | 指 | 深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode，即有机发光二极管，是一种基于有机材料的发光器件，当电流通过有机发光材料时会使其发光，光亮程度主要取决于电流的强弱 |
| Micro-OLED | 指 | Micro-OLED 又被称为硅基OLED、OLEDoS或者OLED on Silicon，是一种新型微显示技术。Micro-OLED结合了CMOS工艺和OLED技术，是一种以单晶硅作为有源驱动背板而制作的主动式有机发光二极管显示器件 |
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| AMOLED | 指 | Active Matrix OLED，即有源矩阵有机发光二极管，又称主动矩阵有机发光二极管，是一种OLED显示屏技术，与其对应的是PMOLED（Passive Matrix OLED，即被动矩阵有机发光二极管） |
| DDIC | 指 | Display Driver IC，即显示驱动芯片，是显示面板的主要控制元件之一，主要功能是以电信号的形式向显示面板发送驱动信号和数据，通过对屏幕亮度和色彩的控制使得图像信息得以在屏幕上呈现 |
| Fabless | 指 | Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计与销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托给专业厂商完成 |
| HD+ | 指 |
即High Definition Plus，是一种屏幕分辨率标准。它的分辨率是在常见的HD（1280x720像素）的长度上均要多出一些像素，是目前移动设备最常使用的分辨率之一
| FHD+ | 指 | 即Full High Definition Plus，是一种屏幕分辨率标准。它的分辨率是在常见的FHD（即Full HD，1920x1080像素）的长度上均要多出一些像素，是目前移动设备最常使用的分辨率之一 |
| WFHD+ | 指 | 即Wide Full High Definition Plus，是一种屏幕分辨率标准。它的分辨率是在常见的FHD（即Full HD，1920x1080像素）的宽度和长度上均要多出一些像素。因此，它可以提供更宽广的视野和更好的多任务处理能力 |
| WQHD+ | 指 | 即Wide Quad High Definition Plus，是一种屏幕分辨率。其高于标准的Quad 高清分辨率（2560x1440像素），但低于4K分辨率（3840x2160像素） |
| COP | 指 | Chip-On-Panel，是显示驱动芯片封装形式的一种，即将芯片直接粘接在显示面板上，以减少封装体积和成本，并且配合柔性显示面板可弯折的特点从而实现“全面屏”的效果 |
| COF | 指 | Chip On Flex 或 Chip On Film，是显示驱动芯片封装形式的一种，即将显示驱动IC置入柔性的FPC排线中，再利用FPC本身的特性翻折至屏幕下方，此种封装方式与COG相较能够使智能手机的边框更窄 |
| COG | 指 | Chip On Glass，是常见的显示驱动芯片封装形式，是将集成电路直接通过各项异性导电胶封装在玻璃上的技术，这种方式的封装是将显示驱动芯片、FPC排线放置在屏幕的背板玻璃上 |
| LTPS | 指 | Low Temperature Poly-silicon，即低温多晶硅技术，利用该种技术制作的LTPS屏幕具有分辨率高、响应速度快、在高刷新率下能耗相对较小的特点，但由于LTPS的特性，屏幕刷新率较低时其基础功耗较大 |
| VR | 指 | Virtual Reality，即虚拟现实，利用计算机模拟产生一个三维的虚拟景象，提供使用者多种感官的模拟 |
| AR | Augmented Reality，即增强现实，将真实世界信息利用计算机技术模拟仿真虚拟信息后再叠加至真实世界，从而达到超越现实的增强体验和运用 |
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股份，同时上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
交易价格
| 交易价格 | 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露` |
标的公司
| 标的公司 | 名称 | 云英谷科技股份有限公司 | |
| 主营业务 | 以显示技术研发为核心，专业从事OLED显示驱动芯片（DDIC）的研发、设计及销售的企业 | ||
| 所属行业 | 根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术产业”之“新兴软件和新型信息技术服务”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业，是国家重点发展的战略性新兴产业之一 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
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| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 |
与上市公司主营业务
具有协同效应
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 √否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否（预计） | |
| 构成重组上市 | □是 √否 |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。） |
本次交易有无减值补偿
承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。） |
其他需要特别说明的事
项
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产预估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易的标的资产为云英谷100%股份。本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
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| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第四次会议决议公告日 | 发行价格 | 62.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80% |
是否设置发行价
格调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。 如果根据届时生效的《上市公司重大资产重组管理办法》及监管意见，任何交易对方在本次交易获得的上市公司股份可适用6个月锁定期的，则该交易对方可根据届时的监管规则要求适用该等更短的锁定期。 深圳翼势、翼升一号、翼升二号、深圳翼臻承诺其自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。 若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。 |
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份 |
发行对象
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
募集配套资金安排
| 募集配套资金安排 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露 |
2、募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
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| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
发行数量
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 |
是否设置发行价格调整
方案
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。 |
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。
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相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为张帆先生；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为张帆先生。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司是以触控芯片和指纹芯片为主要业务的平台型芯片研发设计企业。本次交易完成后，上市公司将布局AMOLED显示驱动芯片及Micro-OLED显示驱动背板芯片，扩宽产品布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
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能力进一步增强。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易各方作出的重要承诺
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（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于诚信、守法的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 二、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。 三、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 四、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 五、如本公司违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本公司违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员， |
1-2-17
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 上市公司及公司董事、监事、高级管理人员 | 关于诚信、守法的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 二、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。 三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 四、如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
1-2-18
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 六、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 七、如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 四、如本人或本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持本人持有的上市公司股份（如有）的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持本人持有的上市公司股份（如有）的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份（如有）以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 二、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于诚信、守法的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 二、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 |
1-2-19
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除; 最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 四、如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 七、如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
1-2-20
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 四、如本人或本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于股份减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 二、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于本次重组的原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 三、如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本人除持有上市公司股份外，不存在控制任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业的情形。 二、本次交易完成后，本人也不会控制任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。 三、如上市公司认定本人控制的任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时 |
1-2-21
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 四、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 五、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 除虞慧晖、深圳翼势、深圳翼臻、翼升一号、翼升二号外其他全部交易对方 | 关于股份锁定期的承诺函 | 一、本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份，如截至该等股份发行结束之日，如本企业/本公司对用于认购该等上市公司股份的交易标的股份持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如本企业/本公司对用于认购上市公司股份的交易标的股份持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；如果根据届时生效的《上市公司重大资产重组管理办法》及监管意见，本企业/本公司在本次交易获得的上市公司股份可适用6个月锁定期的，则本企业/本公司可根据届时的监管规则要求适用该等更短的锁定期。 二、本次交易后，本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 三、若本企业/本公司上述股份锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、上述锁定期届满后，本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 |
1-2-22
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 五、本企业/本公司承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 虞慧晖 | 关于股份锁定期的承诺函 | 一、本人在本次交易中取得的上市公司股份，如截至该等股份发行结束之日，如本人对用于认购该等上市公司股份的交易标的股份持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如本人对用于认购上市公司股份的交易标的股份持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 二、本次交易后，本人通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 三、若本人上述股份锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 五、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 翼势一号、翼臻一号、翼升一号、翼升二号 | 关于股份锁定期的承诺函 | 一、本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 二、本次交易后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 三、若本企业上述股份锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 五、本企业承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 |
| 全部交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 一、本人/本企业/本公司对持有的用于认购本次交易中上市公司发行的股份的交易标的股份（以下简称“标的资产”）已经支付完毕全部投资价款及/或转让款、不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业/本公司取得标的资产的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业/本公司取得交易标的股份涉及的历次变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估（如需）、备案（如需）及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。 二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业/本公司保证不在标的资产上设置 |
1-2-23
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 质押等任何第三方权利。 三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。 四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业/本公司将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。 五、本人/本企业/本公司承诺根据届时相关方签署的协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 除鸿泰投资外其他全部交易对方 | 关于诚信、守法的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 二、本人/本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 鸿泰投资 | 关于诚信、守法的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 二、本企业的实际控制人黄学良因其实际控制的上海思尔芯技术股份有限公司欺诈发行而于2023年12月18日受到中国证券监督管理委员会的行政处罚（〔2023〕152号）（被处以300万元罚款），于2024年6月11日受到上海证券交易所的纪律处分（〔2024〕102号）（被予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，以及1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分）。除前述外，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 全部交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人/本企业/本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 二、本人/本企业/本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， |
1-2-24
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业/本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本企业/本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 五、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司愿意就此承担全部法律责任。 | ||
| 全部交易对方 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构/本企业及本企业主要管理人员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二、本人及本人控制的机构/本企业及本企业主要管理人员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 三、本人及本人控制的机构/本企业及本企业主要管理人员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 四、如本人/本企业/本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 全部交易对方 | 关于主体资格及关联关系的说明 | 一、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备相关法律法规规定的参与本次交易的主体资格/本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形/本公司依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本人/本企业/本公司具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。 二、本人/本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1-2-25
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 云英谷 | 关于诚信、守法的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司下属子公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 二、本公司、本公司下属子公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 三、本公司、本公司下属子公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 |
| 云英谷 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 云英谷 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
八、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人已出具《关于股份减持计划的承诺函》
1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》
1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持本人持有的上市公司股份（如有）的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持本人持有的上市公司股份（如有）的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份（如有）以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
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九、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人张帆先生已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
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公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）分别披露股东投票结果
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据相关规定，公司为给参加股东大会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十一、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于2024年11月25日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以
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披露。
提请投资者注意相关风险。
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重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；本次交易存在因交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧而被暂停、中止或取消。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
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截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代风险
标的公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业，产品的升级换代速度较快，相关技术也在不断推陈出新，标的公司只有持续不断地推出适应符合技术发展趋势与市场需求的新产品才能保持标的公司现有的市场地位。如果未来标的公司技术和产品升级迭代的进度未能跟上行业发展水平或难以满足下游客户的需要，标的公司产品的市场竞争力将受到一定程度上的削弱，导致标的公司错失行业快速增长的机遇期，对未来业务发展产生不利影响。
（二）产品研发失败或产业化不及预期风险
标的公司的主营业务为 OLED 显示驱动芯片的研发、设计和销售，为了适应不断变化的市场需求，标的公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的技术优势。如果标的公司对自身研发能力的判断错误，将会导致标的公司研发项目失败或成本高于预期；如果未来标的公司开发的产品不能契合市场需求或无法得到客户认同，将对标的公司的市场竞争力造成不利影响。
（三）标的公司尚未盈利的风险
标的公司目前仍然处于快速发展阶段，受市场竞争、持续高额的研发投入以
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及股权激励费用摊销的影响，标的公司尚未实现盈利。未来若标的公司未能按计划实现销售规模的扩张，或在研产品的商业化进程不及预期，标的公司可能在未来一定期间内面临持续亏损的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是上市公司积极响应国家政策号召，围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，推动上市公司高质量发展的重要措施。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的业务增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司进一步做优做强。
2、OLED显示驱动芯片行业蓬勃发展，但仍以境外厂商为主
显示面板是手机、电视、平板电脑、笔记本电脑、安防监控设备、车载显示屏等设备必不可少的组成部件，而显示驱动芯片DDIC则是显示面板核心组件之
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一。全球显示驱动芯片需求量持续增长，随着新型显示技术的发展，AMOLED技术在智能手机中持续替代TFT-LCD技术，渗透率不断上升；而随着AR/VR技术的逐步成熟，Micro-OLED技术有望迎来爆发性增长。
我国内地OLED显示驱动芯片DDIC的供应商仍以境外厂商为主，少数境外厂商占据大部分市场份额。标的公司是中国内地少有的进入品牌市场且实现大规模商用的企业，打破了韩国、中国台湾企业在 AMOLED 显示驱动芯片品牌市场的垄断格局，是AMOLED显示驱动芯片国产化的重要力量。
3、显示驱动芯片朝着复杂化和集成化方向发展
随着当前主流显示技术逐步从 TFT-LCD 技术向 AMOLED 技术演进，AMOLED 复杂的驱动算法及驱动电路导致了当下显示驱动芯片DDIC不断向复杂化的方向演进，持续推高显示驱动芯片的研发门槛。同时，随着终端设备的便携化，智能手机等终端设备对驱动芯片的性能、功耗及尺寸提出了越来越高的要求，对于芯片的集成度、设计水平、工艺制程水平均具有较高要求，需要更大的投入和支持。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司的技术与产品布局，提升上市公司竞争力
上市公司是以触控芯片和指纹芯片为主要产品的平台型芯片研发设计企业。通过本次交易，上市公司将迅速布局AMOLED显示驱动芯片，有助于上市公司实现在显示领域的新技术和新应用突破，提升上市公司竞争力。另一方面，借助标的公司在Micro-OLED独立显示驱动芯片领域的优势，上市公司可以实现对全球战略性客户的进一步覆盖，并对AR/VR产业进行前瞻性布局。
2、提升上市公司业务规模，实现公司股东价值最大化
上市公司是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商，覆盖“传感、计算、连接、安全”四大核心业务，主要面向智能终端、物联网及汽车电子领域提供领先的半导体软硬件解决方案。标的公司在细分领域内有较强的技术优势，产品已成功导入多家国内外知名客户。本次交易完成后，上市公司与标
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的公司将进行深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到提升。本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。
3、助力我国面板产业链安全发展
OLED显示驱动芯片是整个面板产业链的关键器件，关系到面板厂商生产的屏幕能否正常使用。2024年上半年，中国显示屏公司在全球智能手机OLED显示屏市场的份额达到50.7%，若未来国际贸易限制进一步加剧，在OLED显示驱动芯片尚未全面自主可控的情况下，可能会造成我国虽拥有极大的面板制造产能，却难以获取优质显示驱动芯片资源的局面，极端情况下甚至可能会导致我国面板厂商花费巨额投资的显示面板产线停产，对我国经济发展和信息化建设造成重创。本次交易将有助于我国显示驱动芯片行业发展壮大、实现显示驱动芯片国产可替代，并加快自主可控进程，解决显示驱动芯片“卡脖子”问题，同时快速跟上触控和显示集成的技术发展趋势，为行业提供具有竞争力的解决方案，全面助力我国面板产业链安全健康发展。
（三）本次交易的协同效应
上市公司与标的公司同为于模拟及混合信号芯片设计领域的优质企业，特别是在显示屏芯片相关领域双方互补性强，在客户资源、供应链、技术积累等多方面存在显著协同效应。本次交易有助于补链强链，提升关键技术水平，实现上市公司高质量发展。
1、共享客户资源，加速市场开拓
上市公司现有客户对AMOLED显示驱动芯片的需求是标的公司目前的销售规模的数倍，双方可以充分利用各自客户资源优势，将标的公司产品导入至尚未覆盖或达成合作的潜在客户，从而提升销售规模。
2、整合优化供应链，降低采购成本
上市公司与标的公司在晶圆制造及封装测试等供应链环节既有重合又有互
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补。本次并购整合完成后，双方将扩大采购规模，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端获得更高的议价能力及资源支持。标的公司将借助上市公司供应链资源导入更具有竞争力的晶圆制造及封装测试供应商，大幅降低产品成本，显著提升毛利率水平。
3、融合研发资源，提升关键技术水平
双方在触控显示驱动一体化技术等领域的研发合作具有巨大的协同空间，强强联手有望引领现有触控芯片和显示驱动芯片技术发展方向，重塑全球竞争格局。
上述协同效应带来的影响不仅体现在能够为客户带来更优质的产品和服务、提升财务表现以及为中小股东创造价值，也将大幅提升国产显示技术的国际地位，使其成为具有全球竞争力的产业。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳翼势等56名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份
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募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第四次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为62.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（三）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为深圳翼势等56名标的公司的股东。
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（四）发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（五）股份锁定期
交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
如果根据届时生效的《上市公司重大资产重组管理办法》及监管意见，任何交易对方在本次交易获得的上市公司股份可适用6个月锁定期的，则该交易对方可根据届时的监管规则要求适用该等更短的锁定期。
深圳翼势、翼升一号、翼升二号、深圳翼臻承诺其自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
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上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
七、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为张帆先生；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为张帆先生。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
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三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司是以触控芯片和指纹芯片为主要产品的平台型芯片研发设计企业。本次交易完成后，上市公司将布局AMOLED显示驱动芯片及Micro-OLED显示驱动背板芯片，扩宽产品布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
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四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（此页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）
深圳市汇顶科技股份有限公司
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