深圳市汇顶科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买云英谷科技股份有限公司100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。经董事会审慎核查，就本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组和重组上市情形说明如下：
一、本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有公司股份不超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前后，公司实际控制人均为张帆先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2024年12月6日
（此页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》之签章页）
出席会议董事签署：
| 张 帆 | 朱星火 | 林孟学 | ||
| 王建新 | 郭磊明 | 郑正奇 | ||
| 郭峰伟 |
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会（盖章）
2024年12月6日