证券代码：300249 证券简称：依米康
依米康科技集团股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）摘要
2024年12月
声 明本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本持股计划设立后将由公司自行管理，需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本持股计划能否完成实施，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本持股计划。若员工认购金额较低时，本持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《依米康科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）系依米康科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“依米康”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司中层管理人员及核心骨干，不含公司董事、高级管理人员、监事，也不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本持股计划初始设立时的参加对象预计不超过40人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。公司可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
4、本持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A
股普通股股票。
5、本持股计划购买公司回购股票的价格为5.35元/股（含预留份额）。在本持股计划草案公告日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票受让价格进行相应的调整。
6、本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，合计不超过500.00万股，约占当前公司总股本44,048.7994万股的1.14%，其中440.00万股用于首次参与本持股计划的员工，剩余60.00万股作为预留份额在本持股计划规定时间内转让。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司总股本的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期满后，本持股计划自行终止。本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月。自公司公告相应授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
8、在获得股东大会批准后，本持股计划将由公司自行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
9、公司实施本持股计划前，将通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ...... 8
第二章 员工持股计划的目的、意义和基本原则 ...... 9
第三章 员工持股计划持有人 ...... 11第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模 14第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ..... 18第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 23
第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 24
第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序 ...... 32
第九章 持有人变更时所持股份权益的处置办法 ...... 33
第十章 员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 36
第十一章 员工持股计划的会计处理 ...... 38第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ......... 39第十三章 其他重要事项 ...... 40
第一章 释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 依米康、公司、本公司、上市公司 | 指 | 依米康科技集团股份有限公司（含合并报表分子公司） |
| 员工持股计划、本持股计划 | 指 | 依米康科技集团股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本持股计划草案 | 指 | 《依米康科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《依米康科技集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 依米康A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《依米康科技集团股份有限公司章程》 |
注：本持股计划草案摘要中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的、意义和基本原则
一、员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。公司设立员工持股计划的目的和意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表分子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动/劳务合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司中层管理人员及核心骨干，不含公司董事、高级管理人员、监事，也不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、员工持股计划的持有人范围
本持股计划初始设立时的参加对象预计不超过40人（不含预留份额），包括公司中层管理人员及核心骨干。具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。公司可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股
票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、员工持股计划持有人的情况
本持股计划拟持有的标的股票数量不超过500.00万股，约占当前公司总股本44,048.7994万股的1.14%，其中440.00万股用于首次参与本持股计划的员工，剩余60.00万股作为预留份额在本持股计划规定时间内转让。本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为2,675.00万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1.00元的整数倍份额。首次分配份额不超过2,354.00万份，占本持股计划份额总数的比例为88.00%，预留份额
321.00万份，占本持股计划份额总数的比例为12.00%。首次参与本持股计划的员工拟出资金额不超过2,354.00万元。任一个持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司总股本的
1.00%。本持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确定。
本持股计划初始设立时，参加对象及拟持有份额的情况如下：
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。
2、持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司可根据员
| 职务 | 持有股数上限（万股） | 持有份数上限（万份） | 持有份额占本持股计划总份额的比例 | 持有股数占目前公司总股本的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干 （40人） | 440.00 | 2,354.00 | 88.00% | 1.00% |
| 预留份额 | 60.00 | 321.00 | 12.00% | 0.14% |
| 合计 | 500.00 | 2,675.00 | 100% | 1.14% |
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，管理委员会可将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额。
3、本持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本持股计划拟预留60.00万股作为预留份额，占本持股计划股票总数的
12.00%，预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参加对象应符合本持股计划规定的要求，可以为已持有本持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但不包含公司董事、监事、高级管理人员，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象、解锁比例等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本计划后12个月内予以确定和落实，若股东大会审议通过后12个月内前述预留份额仍未完全分配的，则剩余份额作废失效，由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划持有人的具体份额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款时间以后续通知为准。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失未按期、足额缴纳部分的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本持股计划所涉及的标的股票来源于公司未来制定回购方案而回购的公司股份，截至目前公司尚未开始回购。
三、员工持股计划的受让价格、定价依据和规模
（一）受让价格
本持股计划购买公司回购股份以5.35元/股作为受让价格，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为5.35
元/股；
2、本持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为4.51元/股。
持有人获授预留权益份额所对应标的股票的受让价格同首次授予份额一致，以5.35元/股作为受让价格。
在本持股计划草案公告日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票受让价格进行相应的调整。具体调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的受让价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的受让价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P
为调整后的受让价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，受让价格不做调整。
（二）受让价格的定价依据及合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对本持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。公司综合考虑了员工出资意愿，对本持股计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到的个人层面的业绩考核条件。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动参加对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制。
此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在个人层面业绩考核等解锁条件达成的情况下，本持股计划所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未做出相关承诺。本持股计划参与对象均充分考虑了自身的
风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
（三）受让规模
本持股计划拟持有的标的股票数量不超过500.00万股，约占当前公司总股44,048.7994万股的1.14%，其中440.00万股用于首次参与本持股计划的员工，剩余60.00万股作为预留份额在本持股计划规定时间内转让。本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司总股本的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，且在履行本持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本持股计划自行终止。
（二）本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
（四）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告相应授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。所获标的股票在锁定期满后将
一次性解锁本持股计划相应标的股票，解锁时点为自公司公告相应授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月。本持股计划各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
（二）如在本持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规、规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，参照最新规定执行。
（四）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持
有人会议的授权，应于每期锁定期满择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
（五）本持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。本持股计划参与人员为公司中层管理干部和核心骨干，不包含公司董事、监事、高级管理人员，因此，公司对其设置了较短的锁定期，系出于对其历史贡献及对公司忠诚度的奖励，并希望以此能激励其他员工长期为公司服务。
三、员工持股计划业绩考核设置
（一）关于未设置公司层面整体业绩考核目标的说明
本持股计划参与人员是公司各关键部门的管理团队及骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，因骨干员工的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作效果挂钩，与公司层面业绩关联性不强，为提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动骨干员工的积极性和创造性，故本持股计划未设置公司层面业绩考核目标。
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计
划受让价格存在部分折价，为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，在依法合规的基础上，本持股计划在锁定期满后将考核个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
（二）个人层面绩效考核
公司将根据内部绩效考核相关规定对持有人每个考核年度进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度绩效评价结果等级划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，依照持有人的个人绩效考核结果确定其个人层面解锁系数，具体如下：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人层面解锁比例。持有人未解锁部分的股票权益由本持股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本持股计划管理委员会决定处理方式。
（三）业绩指标设置的相关说明
本持股计划对持有人个人设置了严密的绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。持有人只有在个人层面绩效考核目标达标的前提下，才可解锁。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，将员工利益与公司利益、股东利益紧密地捆绑在一起。业绩考核的设定可以在充分
激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一员工、公司、股东的利益，达成本持股计划的目的，推动公司进一步发展。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 员工持股计划的管理模式在获得股东大会批准后，本持股计划将由公司自行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公
司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
6、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
7、按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
8、确定持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
11、持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于
会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真及邮件等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计划；
2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；
3、遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关协议；
4、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
5、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计划。
（二）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。
（三）授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定。
（四）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。
（五）授权董事会办理本持股计划所涉证券、资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（六）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
（七）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。
第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
（二）本持股计划锁定期满后，存续期内，本持股计划所持有的公司股票出售完毕后，本持股计划可提前终止。
（三）除前述情形外，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，本持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第九章 持有人变更时所持股份权益的处置办法在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
一、持有人职务变更
持有人发生职务变更，但仍在公司（含合并报表分、子公司）内任职的，其所获授权员工持股计划份额不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，当期已达到解锁条件的份额不作变更，当期未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。
二、持有人不再具有员工身份
持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自情况发生之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。
三、持有人退休
（一）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，已达到解锁条件的份额不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。
（二）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解锁条件，其所获授权员工持股计划份额不作变更。
四、持有人丧失劳动能力应分以下两种情况处理：
（一）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其所获授员工持股计划份额不受影响，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（二）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已达到解锁条件的份额不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。
五、持有人身故应分以下两种情况处理：
（一）持有人因执行职务身故的，其所获授员工持股计划份额不作变更，由其财产/指定继承人继续享有，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（二）持有人因其他原因身故的，已达到解锁条件的份额不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。
六、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。
第十章 员工持股计划的资产构成及权益处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本持股计划所持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本持股计划的权益处置
（一）本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使本持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等权利。
（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相
同。
（五）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（六）本持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。管理委员会将在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
第十一章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2025年1月底将首次授予部分标的股票440.00万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，以非交易过户完成日为权益授予日，假设单位权益工具的公允价值以本持股计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价10.75元/股作为参照，公司应确认首次授予部分总费用预计为2,376.00万元，该费用由公司在锁定期内进行分摊，则预计本持股计划费用摊销情况测算如下：
| 首次授予部分股份支付费用合计 （万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） |
| 2,376.00 | 2,178.00 | 198.00 |
注：上述对公司经营成果的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、本持股计划持有人未包括公司董事、监事、高级管理人员，本持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、本持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
综上所述，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动/劳务关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动/劳务合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、任何因本持股计划引起的或与本持股计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
五、本持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
六、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2024年12月6日