2024年第四次临时股东大会会议资料
（股票代码：
601696）
二〇二四年十二月
2024年第四次临时股东大会会议议程现场会议开始时间：
2024年
月
日（周一）15:00现场会议召开地点：上海市浦东新区松林路
号上海尊茂酒店四楼VIP3会议室召集人：中银国际证券股份有限公司董事会主持人：按照公司《章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
、审议《关于聘请公司2024年度会计师事务所的议案》
、审议《关于选举独立董事的议案》
、听取《关于董事绩效考核及薪酬情况的报告》
、听取《关于监事绩效考核及薪酬情况的报告》
、听取《关于高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告》
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
中银国际证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：关于聘请公司2024年度会计师事务所的议案
议案一关于聘请公司2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司每年需聘请会计师事务所开展公司年报审计工作。审计对象包括中银证券母公司和子公司（期货公司、私募子公司、另类子公司），审计内容按照监管部门规定和公司管理需要，包括公司截至2024年
月
日相关会计报表及附注的审计报告和内控审计报告，并出具客户资金安全性、净资本计算表和风险控制指标监管报表专项审核报告以及信息系统建设投入指标专项审计报告等。
根据会计师事务所选聘相关规定，结合市场信息，基于审慎原则，公司外部审计机构拟从普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）更替为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永华明”），聘请安永华明作为公司2024年至2026年年报审计机构。聘请外部审计机构审计事项每年需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。
鉴于安永华明在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内外领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，在履行公司采购审批流程后，建议聘请安永华明为公司2024年度外部审计机构，聘期一年，2024年度财务报表审计及内控审计费用合计为
万元，其中内控审计费用
万元。
以上议案，请予审议。
议案二：关于选举独立董事的议案
议案二关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于独立董事陆肖马因工作安排原因申请辞去公司独立董事职务；股东大会已解除丁伟独立董事职务，根据《公司章程》相关规定，公司董事会提名刘军先生、吴泽南先生为第二届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选举。
公司董事会薪酬与提名委员会审查认为刘军先生、吴泽南先生符合担任上市证券公司独立董事的任职条件，上述独立董事候选人已经在上海证券交易所审核无异议通过。
刘军先生、吴泽南先生担任公司独立董事的任期将自股东大会批准之日起，至公司第三届董事会成立之日止。陆肖马先生自刘军先生、吴泽南先生任职之日起不再担任公司独立董事职务。
刘军先生、吴泽南先生的简历请见附件。
以上议案，审议。
附件：独立董事候选人简历
、刘军先生简历
刘军，男，1965年
月出生，美国芝加哥大学统计学博士研究生毕业。哈佛大学终身教授。2001年以来曾在北京大学任长江特聘访问教授、清华大学访问教授、清华大学统计学研究中心名誉主任。
议案二：关于选举独立董事的议案2024年
月起，任清华大学统计与数据科学系筹备与发展委员会主任。
截至本公告披露日，刘军先生未持有公司股份。除上述简历披露外，刘军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》第
3.2.2条规定所列情形。
、吴泽南先生简历
吴泽南，男，1987年
月出生。清华大学经济专业大学本科毕业。美国宾夕法尼亚大学经济学专业博士毕业。2015年
月就职于北京大学经济学院经济系，担任博士生导师，任院长助理、经济系副主任及助理教授，2021年
月晋升为长聘副教授。2023年
月至今任北京大学城市软实力研究院副院长。截至本公告披露日，吴泽南先生未持有公司股份。除上述简历披露外，吴泽南先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》第
3.2.2条规定所列情形。
文件三：关于董事绩效考核及薪酬情况的报告
非表决事项关于董事绩效考核及薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2023年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、董事绩效考核情况
（一）董事履职情况
公司董事会在2023年度共召开了8次会议，审议（阅）了52项议案或报告。参会董事同意所有议案或报告。
董事会专门委员会共召开了22次会议，其中审计委员会召开了5次会议，薪酬与提名委员会召开了4次会议，风险控制委员会召开了13次会议。
2023年度，董事会还组织召开1次股东大会会议，审议、听取了9项议案或报告。
2023年，公司董事出席董事会会议情况如下：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次
数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会
议
出席股东大会的次
数宁敏否88400否1周冰否88400否1祖宏昊否88400否1文兰否88400否1王军否88400否1宣力勇否55200否0
周静否55200否0
文件三：关于董事绩效考核及薪酬情况的报告艾富华否88400否1
李军是88400否1丁伟是88400否1陆肖马是88400否1
王宇是88400否1王娴是88400否1赵雪松（2023年6月
已离任）
否33200否1郭旭扬（2023年6月
已离任）
否33200否1吕厚军（2023年8月已离任）
否33200否1
（二）董事考核情况根据《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制度》，组织对董事进行了考核，公司董事2023年度考核结果均为称职。2023年度，公司董事能够勤勉尽责、认真履职，充分行使董事权力。及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，保证公司的经营管理行为合法、合规，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，自觉接受监事会的合法监督和合理建议。公司董事会专门委员会均能够按照《公司章程》和《专门委员会工作细则》的相关规定，发挥专业优势，秉持独立客观的立场，认真行使法律所赋予的各项权利，在董事会科学决策中发挥积极的重要作用。
二、董事薪酬情况
文件三：关于董事绩效考核及薪酬情况的报告根据《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制度》，2023年度，公司董事只有独立董事依据股东大会决议在公司领取董事津贴，其余董事未在公司领取董事津贴。特此报告。
文件四：关于监事绩效考核及薪酬情况的报告
非表决事项
关于监事绩效考核及薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2023年度监事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、监事绩效考核情况
（一）监事履职情况
2023年度，公司共召开5次监事会会议，会议情况见下表：
会议届次召开期会议决议
第二届监事会第十四次会议
2023.4.28
审议通过：1、《中银证券监事会2022年度工作报告》2、《关于<中银证券2022年年度报告>的议案》3、《中银证券2022年年度财务决算报告》4、《中银证券2022年年度利润分配方案的报告》5、《关于审议<中银证券2022年年度社会责任报告>的议案》6、《关于审议批准公司<中银证券2022年度合规报告>的议案》7、《关于2023年年度预计关联交易的议案》8、《关于2022年下半年公募基金关联交易事项的议案》
9、《关于中银证券2022年年下半年风险控制指标符合监管标准的报告》10、《关于<中银证券2023年第一季度报告>的议案》11、《关于提请审议公司<2022年全面风险报告>的议案》12、《关于审议公司2022年反洗钱年度报告的议案》13、《公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》14、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》15、《关于修订<公司资产管理板块公募基金参与融资融券及转融通证券出借业务风险管理办法（2022年版）>的议案》16、《关于提请审议<公司市场风险管理指引>的议案》17、《关于提请审议<公司信用风险管理指引>的议案》18、《关于提请审议<公司操作风险管理指引>的议案》19、《关于提请审议<公司信息科技风险管理指引>的议案》20、《关于<银行账簿利率风险、汇率风险管理政策>的议案》第二届监事会第十五次会议
2023.8.29
审议通过：1、《关于<中银证券2023年半年度报告>的议案》2、《关于2023年上半年公募基金关联交易事项的议案》3、《关于公司2023年上半年风险控制指标符合监管标准的报告》4、《关于审议<公司风险偏好及其陈述报告（2023年修订）>的议案》5、《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资的长三角科创母基金有关关联交易进展情况的议案》第二届监事会第十
2023.10.23
审议通过：1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》2、《关于公司财务预算的议案》
文件四：关于监事绩效考核及薪酬情况的报告六次会议第二届监事会第十七次会议
2023.12.8
审议通过：1、《关于监事绩效考核及薪酬情况的议案》2、《关于董事绩效考核及薪酬情况的议案》3、《关于高级管理人员绩效考核及薪酬情况的议案》。第二届监事会第十八次会议
2023.12.29审议通过：1、《关于中银证券高级管理人员绩效指标的议案》2023度，公司监事参加监事会会议情况见下表：
监事姓名
职务
本年应参加监事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次
数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会
议何涛
监事会主
席
55100否李晶
职工监事
55100否苏桢
职工监事
55100否范寅（已离
任）
监事11000否
（二）监事考核情况根据《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制度》，组织对监事进行了考核，公司监事2023年度考核结果均为称职。2023年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定，认真依法履职，积极推动公司规范健康发展，认真维护公司和股东的合法权益。通过列席董事会会议履行监督职责，对公司财务、董事会履行职权、执行公司决策程序以及董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行了监督，为维护股东、公司和员工利益，促进公司业务规范、健康、稳健发展，树牢风险意识、完善法人治理结构起到了积极作用。公司监事履职过程中勤勉尽责，未发生相关法律、法规及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
文件四：关于监事绩效考核及薪酬情况的报告
二、监事薪酬情况根据《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制度》对监事进行薪酬管理，公司职工监事的薪酬福利、激励约束、发放方式等参照员工执行，非职工监事2023年年度未在公司领薪，现任监事会主席2023年度在公司领薪。
特此报告。
文件五：高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告
非表决事项
高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2023年度高级管理人员绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、高级管理人员绩效考核情况
（一）高级管理人员履职情况
2023年度，公司经营管理层能够认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，勤勉尽责；积极推进、完成公司的各项工作计划和安排，执行有力；自觉规范执业行为，廉洁从业；不存在违反法律法规的情形；经营管理层能切实履行其所承担的忠实义务和勤勉义务，维护客户、员工和股东的合法权益。
（二）高级管理人员考核情况
根据《公司章程》和相关制度，按照董事会通过的《中银国际证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》及各高管人员2023年度绩效指标，组织开展了高管人员2023年度的绩效考核工作。
二、高级管理人员薪酬情况
根据《中银国际证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》，高级管理人员的薪酬由固定薪酬、福利和年度奖金三部分构成，具体分配发放按照制度执行。
特此报告。