证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2024-100
协鑫能源科技股份有限公司关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争
承诺期限延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“协鑫能科”）于2024年12月6日召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，董事会和监事会均同意实际控制人朱共山先生及其关联方督促相关企业处置光伏电站的承诺履行期限延期三年，由2024年12月31日延期至2027年12月31日，除承诺期限延期外，原承诺中的其他承诺内容保持不变；并同意将该议案提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 原承诺事项的背景及具体内容
2023年，为积极推进光伏电站资产业务开发，根据集团整体业务战略规划，拟由协鑫能科负责光伏电站业务开发、运营。为避免及解决同业竞争，2023年10月，公司公告拟通过控股子公司苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司收购协鑫新能源控股有限公司（以下简称“协鑫新能源”）下属583.87MW光伏发电项目。前述交易完成后，因协鑫科技控股有限公司（以下简称“协鑫科技”）、协鑫新能源、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”）下属相关企业仍持有部分光伏电站资产，实际控制人朱共山先生及其关联方就避免与协鑫能科及其控制的企业产生同业竞争作出承诺。具体如下：
Happy Genius Holdings Limited（智悦控股有限公司）作为协鑫科技的控股股东/大股东，朱共山先生作为协鑫科技的实际控制人，于2023年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容：“一、针对本次交易完成后协鑫科
技及其控制的企业存在控制部分光伏电站的情况，本公司/本人将督促相关企业在2024年12月31日前将其控制的光伏电站转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，使本公司/本人及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。......三、协鑫科技下属光伏电站属于历史遗留资产，自协鑫能科2019年实施重大资产重组以来不存在新增光伏电站资产的情况，且本公司/本人及控制的企业承诺不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。......”
Golden Concord Group Limited（协鑫集团有限公司.HK）作为协鑫新能源的间接控股股东/大股东，朱共山先生作为协鑫新能源的实际控制人，于2023年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容：“一、针对本次交易完成后协鑫新能源及其控制的企业存在控制部分光伏电站的情况，本公司/本人将督促相关企业在符合相关法规或法律条件下，在2024年12月31日前将其控制的光伏电站转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，使本公司/本人及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。二、本公司/本人控制的企业将不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。......”协鑫集团有限公司作为协鑫集成的控股股东，江苏协鑫建设管理有限公司及营口其印投资管理有限公司作为协鑫集团有限公司的一致行动人，朱共山先生作为协鑫集成的实际控制人，于2023年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容：“一、针对本次交易完成后协鑫集成及其控制的企业存在控制部分光伏电站的情况，在合法合规、有利于维护全体股东权益的前提下，本公司/本人将督促相关企业在2024年12月31日之前将上述所有公司的股权转让予第三方，并依法依规履行相应的审议/审批程序。转让价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估值。如受让方为本公司的关联方，本公司/本人将督促协鑫集成确保该关联交易公允合理。使本公司/本人及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。二、本公司/本人控制的企业将不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。......”
二、 原承诺履行情况和申请承诺期限延期的原因
（一）原承诺履行情况
自作出承诺以来，实际控制人朱共山先生及其关联方一直致力于履行上述承诺事项。履行情况如下：
1、相关关联方定期组织召开专题会议，研究及明确相关光伏电站处置方案；定期发送督促函，积极履行避免光伏电站同业竞争的督促义务，及时跟进相关光伏电站处置进度。
2、相关项目公司正在加快处置光伏电站。一方面，积极寻找外部优质的意向收购方，推动尽职调查，部分项目签署了意向协议和预收购协议；另一方面，积极配合协鑫能科对相关光伏电站尽调、评估。因项目普遍存在未通过国补核查/国补欠款、财务状况不佳和合规性瑕疵等问题，部分项目意向收购方尽调后终止交易，相关光伏电站处置进展未达预期。
3、相关关联方及其控制的企业严格履行承诺，未新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
（二）申请承诺期限延期的原因
公司于近日收到实际控制人朱共山先生及其关联方出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》。鉴于在承诺期间解决光伏电站同业竞争确实存在现实障碍和较大困难，相关关联方持有的光伏电站短期内处置不具有商业合理性，且转让给协鑫能科会损害上市公司权益，无法在承诺期限2024年12月31日前完成相关光伏电站处置，申请将实际控制人朱共山先生及其关联方督促相关企业处置光伏电站的承诺履行期限进行延期。未能按期履行原有承诺的主要原因如下：
1、因光伏市场环境和国补政策等影响，短期内无法找到合适的收购方。
2024年以来，光伏电站资产的出售行为在央国企中日益增多，部分央国企陆续出售存量光伏电站资产，收紧并购标准，光伏电站出售交易市场竞争激烈。央国企的出售行为，实际上是对新能源项目经济性的重新评估。在电力市场改革逐步深入的背景下，新能源电站的上网电价将逐步告别固定电价，使得电价成为未来新能源投资的最大不确定因素；此外，随着新能源市场化交易电量的比例增加，新能源电站的收益将更多地受到市场价格波动的影响。
目前，相关关联方持有的光伏电站主要为早期开发的带补贴的光伏电站。受光伏市场环境、国补核查结果的不确定性和补贴资金发放延期等影响，带补贴的光伏电站交易条件持续恶化，短期内无法找到合适的收购方。
2、因相关光伏电站财务状况不佳、合规性瑕疵待消缺等影响，协鑫能科收购不利于维护上市公司权益。项目经营情况方面，相关境内光伏电站普遍存在未通过国补核查/国补欠款，导致项目公司经营现金流短缺，部分项目亏损。项目合规性方面，相关光伏电站普遍存在合规性瑕疵。其中，大部分项目建设用地的不动产权证未能办理完成，部分项目存在林、草用地手续缺失，以及部分项目外线（发电外送电网线路）建设核准批复手续缺失。鉴于相关光伏电站财务状况不佳、较多合规性瑕疵待消缺，目前置入协鑫能科不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不利于维护上市公司权益。
3、因国补核查结果公布和项目合规性瑕疵消缺等时间存在不确定性，相关光伏电站的处置仍需要一定周期。
国补政策方面，2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部三部委启动对带国家补贴新能源地面项目的国补核查工作；2023年1月，三部委公布第一批国补核查通过的合规项目清单。之后，国补核查工作一直处于“未完待续”状态，后续合规项目清单公布时间暂不确定。
项目合规性方面，相关项目公司正在积极按计划对合规性瑕疵进行消缺。但是，相关合规性手续办理进度受项目地政府建设指标额度等影响，短期内无法办理完成。
资产交易方面，在上述国补核査结果落地及项目合规性瑕疵解决的基础上，项目具备出售的基本条件，实际控制人朱共山先生及其关联方将督促相关企业立即推进光伏电站处置。根据光伏电站资产出售的商业惯例，综合评估意向收购方邀约、项目尽调评估、履行内部审议决策程序及上级主管单位审批和股权交割等，资产交易周期约6个月及以上。
综上所述，综合考虑光伏市场环境、国补政策、项目合规性瑕疵消缺时间、资产交易达成周期等影响，且涉及多个光伏电站项目/资产包，预计处置需要较长时间。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，现申请将实际控制人朱共山先生及其关联方督促相关企业处置光伏电站的承诺履行期限延期三年，由2024年12月31日延期至2027年12月31日。
三、 延期后的承诺
本次承诺期限延期是基于国补核查进度延后、相关光伏电站现实情况和实际困难所作出的审慎决策，不涉及对原承诺事项的撤销或豁免，实际控制人朱共山先生及其关联方将继续履行避免同业竞争所作的承诺。本次主要是将实际控制人朱共山先生及其关联方督促相关企业处置光伏电站的承诺履行期限延期三年，由2024年12月31日延期至2027年12月31日，除承诺期限延期外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。延期后的承诺具体如下：
Happy Genius Holdings Limited（智悦控股有限公司）作为协鑫科技的控股股东/大股东，朱共山先生作为协鑫科技的实际控制人，于2024年12月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容：“一、针对本次交易完成后协鑫科技及其控制的企业存在控制部分光伏电站的情况，本公司/本人将督促相关企业在2027年12月31日前将其控制的光伏电站转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，使本公司/本人及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。......三、协鑫科技下属光伏电站属于历史遗留资产，自协鑫能科2019年实施重大资产重组以来不存在新增光伏电站资产的情况，且本公司/本人及控制的企业承诺不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。......”
Golden Concord Group Limited（协鑫集团有限公司.HK）作为协鑫新能源的间接控股股东/大股东，朱共山先生作为协鑫新能源的实际控制人，于2024年12月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容：“一、针对本次交易完成后协鑫新能源及其控制的企业存在控制部分光伏电站的情况，本公司/本人将督促相关企业在符合相关法规或法律条件下，在2027年12月31日前将其控制的光伏电站转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，使本公司/本人及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。二、本公司/本人控制的企业将不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。......”
协鑫集团有限公司作为协鑫集成的控股股东，江苏协鑫建设管理有限公司及营口其印投资管理有限公司作为协鑫集团有限公司的一致行动人，朱共山先生作为协鑫集成的实际控制人，于2024年12月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容：“一、针对本次交易完成后协鑫集成及其控制的企业存在控制部
分光伏电站的情况，在合法合规、有利于维护全体股东权益的前提下，本公司/本人将督促相关企业在2027年12月31日之前将上述所有公司的股权转让予第三方，并依法依规履行相应的审议/审批程序。转让价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估值。如受让方为本公司的关联方，本公司/本人将督促协鑫集成确保该关联交易公允合理。使本公司/本人及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。二、本公司/本人控制的企业将不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。......”
四、 本次承诺期限延期事项对公司的影响
本次承诺期限延期事项在提交董事会审议前已经公司第八届董事会第五次独立董事专门会议以全体独立董事过半数同意审议通过，并经公司第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司日常经营造成实质性影响。
五、 审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议意见
公司第八届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，公司独立董事经审查后认为：
本次承诺期限延期事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，董事会认为：本次承诺期限延期事项
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会同意公司本次承诺期限延期事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事朱钰峰、朱共山、费智、朱战军、顾增才、宋超回避对本议案的表决，3名非关联董事一致同意本次承诺期限延期事项。该议案尚需公司2024年第六次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（三）监事会意见
公司第八届监事会第二十四次会议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，经审核，监事会认为：本次承诺期限延期事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会同意公司本次承诺期限延期事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、 备查文件
1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；
3、公司第八届董事会第五次独立董事专门会议决议；
4、实际控制人朱共山先生及其关联方出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》；
5、实际控制人朱共山先生及其关联方出具的延期后的《关于避免同业竞争的承诺函》。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2024年12月7日