东吴证券股份有限公司关于江苏林泰新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
住所：苏州工业园区星阳街5号
江苏林泰新材科技股份有限公司（以下简称“林泰新材”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市项目已于2024年11月1日经北交所审核同意，并于2024年11月21日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1627号文同意注册。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则，东吴证券对林泰新材本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量585.00万股，发行后总股本为3,900.00万股，占发行后总股本的15.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予东吴证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权（即：不超过87.75万股），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至672.75万股，发行后总股本扩大至3,987.75万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的16.87%（超额配售选择权全额行使后）。
本次发行战略配售发行数量为117.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的20%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为468.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为555.75万股。
2、参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；（3）最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定选取东吴证券股份有限公司、东吴证券林泰新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划和深圳市中纳资本投资管理有限公司均符合以上选取标准。
3、参与规模、获配期限
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数 （万股） | 承诺认购金额（万元） | 获配股票限售期限 |
| 1 | 东吴证券林泰新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划 | 58.5000 | 1,159.4700 | 12个月 |
| 2 | 东吴证券股份有限公司 | 46.8000 | 927.5760 | 6个月 |
| 3 | 深圳市中纳资本投资管理有限公司 | 11.7000 | 231.8940 | 6个月 |
| 合计 | 117.0000 | 2,318.9400 | - | |
4、配售条件
东吴证券林泰新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、东吴证券股份有限公司和深圳市中纳资本投资管理有限公司已分别与发行人、主承销商订立了参与此次战略配售的三方认购协议，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
经核查，参与本次发行的战略投资者3名，分别为：东吴证券林泰新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、东吴证券股份有限公司和深圳市中纳资本投资管理有限公司，战略投资者已分别与发行人、主承销商订立了参与此次战略配售的三方认购协议，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购。
除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）东吴证券林泰新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“林泰新材资管计划”）
1、基本情况
根据《东吴证券林泰新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网（www.amac.org.cn）查询，林泰新材资管计划基本信息如下：
| 产品名称 | 东吴证券林泰新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SARC13 |
| 管理人名称 | 东吴证券股份有限公司 |
| 托管人名称 | 中信银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2024年11月27日 |
| 成立日期 | 2024年11月20日 |
| 到期日 | 2034年11月20日 |
| 投资类型 | 权益类 |
2、实际支配主体
根据《资产管理合同》，林泰新材资管计划约定管理人独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
因此，林泰新材资管计划的管理人东吴证券为该资管计划的实际支配主体。
3、战略配售资格
林泰新材资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与部分核心员工通过设立资产管理计划参与本次战略配售且林泰新材资管计划均已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条之规定，具备本次战略配售资格。
4、参与战略配售的资金来源
林泰新材资管计划参与人员认购资金均为自有资金。
5、参与人员姓名、职务、参与比例
| 序号 | 姓名 | 职务 | 实际认购金额（万元） | 实际认购比例 |
| 1 | 刘健 | 董事长、总经理 | 362.00 | 30.94% |
| 2 | 宋苹苹 | 董事 | 202.00 | 17.26% |
| 3 | 范今华 | 董事 | 101.00 | 8.63% |
| 4 | 袁国华 | 监事会主席 | 101.00 | 8.63% |
| 5 | 孙宁 | 职工代表监事 | 101.00 | 8.63% |
| 6 | 骆从明 | 副总经理 | 101.00 | 8.63% |
| 7 | 沈建波 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 101.00 | 8.63% |
| 8 | 汪仟平 | 生产总监、核心员工 | 101.00 | 8.63% |
| 合计 | 1,170.00 | 100.00% | ||
6、锁定期
林泰新材资管计划本次获配的股份锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起计算。
（二）东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）
1、基本情况
| 企业名称 | 东吴证券股份有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91320000137720519P |
| 类型 | 股份有限公司（上市） | 法定代表人 | 范力 |
| 注册资本 | 496,870.28万元人民币 | 成立日期 | 1993年4月10日 |
| 住所 | 苏州工业园区星阳街5号 | ||
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东 | 苏州国际发展集团有限公司24.33%，香港中央结算有限公司3.43%，张家港市国有资本投资集团有限公司3.03%，中新苏州工业园区投资管理有限公司2.36%，苏州营财投资集团有限公司2.20%，苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司2.10%，苏州物资控股（集团）有限责任公司1.84%，苏州高新区国昇资本运营有限公司1.83%，苏州信托有限公司1.81%，中信证券股份有限公司1.79% |
2、控股股东和实际控制人
截至本核查报告出具日，东吴证券控股股东为苏州国际发展集团有限公司；实际控制人为苏州国际发展集团有限公司。
3、战略配售资格
经核查，东吴证券符合《管理细则》的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了东吴证券出具的承诺函。经核查，东吴证券为发行人保荐机构（主承销商），东吴证券与发行人之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
东吴证券参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规。
6、锁定期
东吴证券本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）深圳市中纳资本投资管理有限公司（以下简称“中纳资本”）
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市中纳资本投资管理有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91440300326294029F |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 费晓燕 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | 成立日期 | 2014年12月29日 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务） |
| 主要股东 | 费晓燕60.00%，郭再荣30.00%，徐宏10.00% |
2、控股股东和实际控制人
截至本核查报告出具日，中纳资本的控股股东和实际控制人均为费晓燕。
3、战略配售资格
经核查，中纳资本符合《管理细则》的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了中纳资本出具的承诺函。经核查，中纳资本与东吴证券及发行人之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
中纳资本参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规。
6、锁定期
中纳资本本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）东吴证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）东吴证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏林泰新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
年 月 日