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证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2024-46
宁夏西部创业实业股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告
2024年12月6日，公司第十届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的提案》。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因提供铁路运输、铁路物流服务及采购原材料、燃料等，公司及全资子公司2025年度计划与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司、国能宁夏灵武发电有限公司等公司发生日常交易不超过164,813.50万元，占2023年度经审计净资产的28.21%。
国家能源集团宁夏煤业有限责任公司持有公司250,673,543股股份，占公司总股本的17.19%。根据公司股东2024年11月6日签署的《宁夏国有资本运营集团有限责任公司与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司之股份转让协议》内容，若股份转让顺利实施，公司控股股东将变更为国家能源集团宁夏煤业有限责任公司，公司实际控制人将变更为国家能源投资集团有限责任公司。详见公司2024年11月7
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2024-42）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司及其直接或者间接控制的法人为公司关联法人，公司及公司控股子公司与其发生的交易构成日常关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因董事吴清亮2022年4月至2024年9月任国家能源集团宁夏煤业有限责任公司总会计师，2024年9月至今任国家能源集团宁夏电力有限公司总经理（国能宁夏灵武发电有限公司等公司控股股东），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条、
6.3.8条的规定，吴清亮董事对本提案回避表决。本事项经董事会审议通过后，还需提交股东会审议，关联股东国家能源集团宁夏煤业有限责任公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订 金额或 预计金额 | 2024年 1-10月已发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 向关联人采购原材料等 | 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 | 采购水电、物业服务等 | 市场定价 | 550.00 | 393.88 | 429.04 |
| 国能宁夏供热有限公司 | 供热 | 市场定价 | 100.00 | 0.00 | 31.93 |
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| 国能宁夏煤业报业有限责任公司 | 订阅报刊费 | 市场定价 | 11.00 | 4.19 | 0.26 | |
| 国家能源集团传媒中心有限公司 | 订阅报刊费、信息服务费 | 市场定价 | 2.50 | 0.00 | 0.00 | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 | 采购柴油 | 市场定价 | 7,000.00 | 2,904.11 | 0.00 |
| 中国神华煤制油化工有限公司 | 采购柴油 | 市场定价 | 7,000.00 | 3,055.96 | 2,733.78 | |
| 向关联人提供劳务 | 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 | 铁路运输服务 | 执行宁夏回族自治区物价局核定的铁路运价标准 | 49,000.00 | 36,343.83 | 60,642.70 |
| 铁路物流服务 | 市场定价 | 50,000.00 | 11,103.67 | 13,954.25 | ||
| 国能宁夏煤业精蜡化工有限公司 | 铁路运输服务 | 执行宁夏回族自治区物价局核定的铁路运价标准 | 200.00 | 8.70 | 0.00 | |
| 宁夏宁鲁煤电有限责任公司 | 铁路运输服务 | 执行宁夏回族自治区物价局核定的铁路运价标准 | 900.00 | 483.53 | 929.81 | |
| 国能宁夏鸳鸯湖第一发电有限公司 | 铁路运输服务 | 执行宁夏回族自治区物价局核定的铁路运价标准 | 4,000.00 | 2,703.20 | 706.71 | |
| 铁路物流服务 | 市场定价 | 3,000.00 | 600.30 | 1,744.44 | ||
| 国能宁夏鸳鸯湖第二发电有限公司 | 铁路运输服务 | 执行宁夏回族自治区物价局核定的铁路运价标准 | 5,400.00 | 3,602.51 | 906.77 | |
| 铁路物流服务 | 市场定价 | 3,000.00 | 2,928.29 | 4,608.26 |
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| 国能宁夏大坝发电有限责任公司 | 铁路运输服务 | 执行宁夏回族自治区物价局核定的铁路运价标准 | 3,800.00 | 2,012.70 | 124.49 | |
| 铁路物流服务 | 市场定价 | 400.00 | 292.87 | 1,096.15 | ||
| 国能宁夏大坝四期发电有限公司 | 铁路运输服务 | 执行宁夏回族自治区物价局核定的铁路运价标准 | 4,200.00 | 2,535.50 | 124.64 | |
| 铁路物流服务 | 市场定价 | 400.00 | 212.26 | 1,032.07 | ||
| 国能宁夏大坝三期发电有限公司 | 铁路运输服务 | 执行宁夏回族自治区物价局核定的铁路运价标准 | 2,600.00 | 1,405.55 | 87.66 | |
| 铁路物流服务 | 市场定价 | 400.00 | 113.79 | 505.17 | ||
| 国能宁夏灵武发电有限公司 | 铁路运输服务 | 执行宁夏回族自治区物价局核定的铁路运价标准 | 9,000.00 | 6,089.15 | 768.17 | |
| 铁路物流服务 | 市场定价 | 7,000.00 | 5,533.98 | 3,436.50 | ||
| 宁夏亘元房地产开发有限公司 | 铁路物流服务 | 市场定价 | 1,500.00 | 201.55 | 0.00 | |
| 国能包神铁路集团有限责任公司 | 铁路物流服务 | 市场定价 | 600.00 | 306.87 | 1,079.17 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 宁夏煤炭基本建设有限公司 | 工程项目建设 | 市场定价 | 4,600.00 | 688.53 | 0.00 |
| 其他 | 差旅费、培训费、福利费等 | 市场定价 | 150.00 | 3.97 | 0.00 | |
| 合 计 | 164,813.50 | 83,528.89 | 94,941.97 | |||
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（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联人 | 关联 交易 类型 | 关联 交易 内容 | 2023年度 实际发生 金额 （万元） | 2023年度 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司及其控股的下属成员单位 | 向关联人提供劳务 | 铁路 运输 服务 | 61,572.51 | 66,000 | 74.80 | -6.71 | 《证券时报》、巨潮资讯网《第九届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-42）、《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-46），“2022年第一次临时股东大会决议公告”（公告编号：2022-53） |
| 铁路 物流 服务 | 13,954.25 | 14,000 | 29.63 | -0.33 | |||
| 供应链 贸易 服务 | 18,447.27 | 140,000 | 50.72 | -86.82 | |||
| 向关联人采购原材料 | 采购 水电、 物业 服务等 | 429.29 | 450 | 36.77 | 4.60 | ||
| 合 计 | 94,403.32 | 220,450 | -- | -- | |||
| 公司董事会对日常关联 交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 受市场环境变化及客户业务关系调整等因素影响，公司供应链贸易业务量下降较大。由于供应链贸易业务毛利率相对较低，对公司净利润影响有限。公司将紧盯市场变化与客户需求，提高关联交易预计的科学、合理性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年前三季度与宁夏煤业实际发生的供应链贸易业务与预计金额存在较大差异，系市场环境变化及客户业务关系调整所致，是市场主体的正常经营行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
说明：鉴于国家能源集团宁夏煤业有限责任公司控股子公司较多，且公司全资子公司宁夏宁东铁路有限公司、宁夏西创运通供应链有限公司与其单一子公司2023年度的关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，故本表所列关联交易金额系根据同一控制口径合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
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（一）基本情况
1.名 称：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司法定代表人：是建新注册资本：2111146.640000万人民币住 所：银川市北京中路168号主营业务：煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品及深加工；化工产品、其他油品生产、销售；煤化工技术开发等
主要股东：国家能源投资集团有限责任公司持股51%
宁夏国有资本运营集团有限责任公司持股49%
2.名 称：国能宁夏供热有限公司
法定代表人：王宁注册资本：105000万人民币住 所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第3层309办公室
主营业务：城市集中供热管网及相关设施的投资建设、经营及维护，集中供热，热力生产、购销等
主要股东：国家能源集团宁夏电力有限公司53%
银川市政建设集团有限公司21%宁夏建设投资集团有限公司14%银川市煤气供热有限公司9%中冶华天南京工程技术有限公司3%
3.名 称：国能宁夏煤业报业有限责任公司
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法定代表人：薛峰注册资本：10077万人民币住 所：银川市金凤区北京中路168号神华宁夏煤业集团安全指挥中心5号楼
主营业务：《神华能源报》和《神华科技》的编辑、出版、发行、投递、批发、零售业务，电视新闻、专题节目制作等
主要股东：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司100%
4.名 称：国家能源集团传媒中心有限公司
法定代表人：张长岩
注册资本：20000万人民币
住 所：北京市东城区安定门西滨河路22号
主营业务：互联网信息服务，出版物批发，出版物零售，广播电视节目制作经营，报纸出版，出版物印刷等
主要股东：国家能源投资集团有限责任公司100%
5.名 称：中国神华煤制油化工有限公司
法定代表人：姜兴剑
注册资本：3123711.585277万人民币
住 所：北京市东城区安德路16号9、10层
主营业务：危险化学品经营，成品油批发，化工产品生产、销售，煤炭销售，合成材料制造等
主要股东：国家能源投资集团有限责任公司100%
6.名 称：国能宁夏煤业精蜡化工有限公司
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法定代表人：袁玉龙注册资本：15000万人民币住 所：宁夏宁东能源化工基地国家能源集团宁夏煤业煤制油分公司办公楼5层523室
主营业务：费托合成蜡、聚乙烯蜡等生产制造，新材料技术研发，石油制品制造和销售，化工产品生产和销售等
主要股东：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司60%
宁夏丰佳盛和能源科技有限公司40%
7.名 称：宁夏宁鲁煤电有限责任公司
法定代表人：蒋学明
注册资本：51711.01万人民币
住 所：宁夏灵武市宁东镇黎家新庄
主营业务：电力的生产、销售，粉煤灰综合开发、利用，电厂，煤炭生产等
主要股东：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司50%
国家能源集团国源电力有限公司50%
8.名 称：国能宁夏鸳鸯湖第一发电有限公司
法定代表人：王明生
注册资本：244885万人民币
住 所：宁夏灵武市宁东镇回民巷
主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务，热力生产和供应，供冷服务等
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主要股东：国家能源集团宁夏电力有限公司100%
9.名 称：国能宁夏鸳鸯湖第二发电有限公司
法定代表人：王明生注册资本：145000万人民币住 所：宁夏宁东回民巷主营业务：电力生产及购、售电、热、汽、冷、气、水业务，综合节能和用电咨询，电力生产的副产品经营与服务等
主要股东：国家能源集团宁夏电力有限公司56%
宁夏宁东开发投资有限公司39%浙江浙能电力股份有限公司5%
10.名 称：国能宁夏大坝发电有限责任公司
法定代表人：田敬元注册资本：14000万人民币住 所：宁夏回族自治区青铜峡市大坝镇主营业务：火电厂的开发建设，电力生产和销售，电力安装和检修，电力技术服务、培训和咨询等
主要股东：国家能源集团宁夏电力有限公司56.5%
青铜峡铝业股份有限公司43.5%
11.名 称：国能宁夏大坝四期发电有限公司
法定代表人：田敬元注册资本：82000万人民币住 所：青铜峡市大坝镇
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主营业务：火电厂开发建设，电力生产和销售，电力技术服务，电力生产的副产品经营及服务，电力安装和检修等
主要股东：国家能源集团宁夏电力有限公司51%
浙江浙能电力股份有限公司49%
12.名 称：国能宁夏大坝三期发电有限公司
法定代表人：王建锋
注册资本：48969.11万人民币
住 所：宁夏回族自治区宁夏青铜峡市大坝电厂
主营业务：电力生产与销售，电力技术咨询，服务及综合利用
主要股东：国家能源集团宁夏电力有限公司50%
中铝宁夏能源集团有限公司50%
13.名 称：国能宁夏灵武发电有限公司
法定代表人：于洪泽
注册资本：205023.8864万人民币
住 所：宁夏回族自治区灵武市
主营业务：电能的生产和销售，与电力生产经营相关的业务
主要股东：国家能源集团宁夏电力有限公司65%
中铝宁夏能源集团有限公司35%
14.名 称：宁夏亘元房地产开发有限公司
法定代表人：王立峰
注册资本：35169.9675万人民币
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住 所：银川市德胜工业园区德胜西路3号主营业务：建设工程施工，房地产开发、销售，道路货物运输装卸搬运劳务分包，国内货物运输代理等
主要股东：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司100%
15.名 称：国能包神铁路集团有限责任公司
法定代表人：惠舒清注册资本：1391344.5995万人民币住 所：内蒙古自治区包头市昆都仑区阿尔丁大街1号主营业务：公共铁路运输，铁路机车车辆维修，建设工程施工，铁路运输辅助活动，国内货物运输代理，普通货物仓储服务等
主要股东：中国神华能源股份有限公司100%
16.名 称：宁夏煤炭基本建设有限公司
法定代表人：陈会宁注册资本：93978.117698万人民币住 所：银川德胜工业园区德胜西路3号主营业务：房屋建筑工程总承包，机电安装工程施工总承包，矿山工程施工总承包，电力设施承装等
主要股东：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司100%最近一期财务数据：
单位：万元
| 名 称 | 2024年9月30日 | 2024年1-9月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
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| 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 | 12,773,078.44 | 5,440,988.59 | 4,204,660.76 | 442,033.14 |
| 国能宁夏供热有限公司 | 453,419.72 | 157,762.33 | 83,357.53 | 9,860.63 |
| 国能宁夏煤业报业有限责任公司 | 2,293.45 | 1,062.11 | 3,197.11 | 383.34 |
| 国家能源集团传媒中心有限公司 | 21,851.52 | 20,694.23 | 6,385.71 | -8.47 |
| 中国神华煤制油化工有限公司 | 3,952,067.51 | 1,803,973.07 | 2,024,115.14 | 92,189.74 |
| 国能宁夏煤业精蜡化工有限公司 | 39,059.44 | 15,557.69 | 70,544.02 | -204.99 |
| 宁夏宁鲁煤电有限责任公司 | 344,228.27 | 244,929.58 | 99,139.45 | 11,860.08 |
| 国能宁夏鸳鸯湖第一发电有限公司 | 268,349.70 | 89,280.39 | 174,394.93 | 30,364.37 |
| 国能宁夏鸳鸯湖第二发电有限公司 | 560,919.20 | 63,607.16 | 263,819.45 | 22,060.81 |
| 国能宁夏大坝发电有限责任公司 | 152,804.85 | -111,491.94 | 140,452.73 | 220.87 |
| 国能宁夏大坝四期发电有限公司 | 311,488.85 | 57,907.68 | 146,550.12 | 12,719.78 |
| 国能宁夏大坝三期发电有限公司 | 216,540.04 | -214,253.53 | 130,847.31 | -3,625.45 |
| 国能宁夏灵武发电有限公司 | 561,445.14 | -16,478.02 | 393,041.74 | 9,478.25 |
| 宁夏亘元房地产开发有限公司 | 254,710.39 | 72,191.91 | 104,811.46 | 23,677.41 |
| 国能包神铁路集团有限责任公司 | 1,538,010.53 | 1,032,650.58 | 339,833.33 | 25,115.53 |
| 宁夏煤炭基本建设有限公司 | 380,820.83 | 115,303.81 | 278,801.99 | 123.43 |
（二）与公司的关联关系
国家能源集团宁夏煤业有限责任公司持有公司250,673,543股股份，占公司总股本的17.19%。根据公司股东2024年11月6
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日签署的《宁夏国有资本运营集团有限责任公司与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司之股份转让协议》内容，若股份转让顺利实施，公司控股股东将变更为国家能源集团宁夏煤业有限责任公司，公司实际控制人将变更为国家能源投资集团有限责任公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司及其直接或者间接控制的法人为公司关联法人，公司及公司控股子公司与其发生的交易构成日常关联交易。
（三）履约能力分析
国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司及其直接或者间接控制的法人依法存续且生产经营正常，经济效益和财务状况良好，具备良好的履约能力，不存在失信被执行情形。
三、关联交易主要内容
（一）铁路运输服务：根据《自治区物价局关于西部创业实业股份有限公司铁路货运价格有关问题的通知》（宁价费发〔2017〕10号），通过公司铁路运输的货物不分品类仍执行最高运价0.19元/吨公里（不含税）；起码里程运距仍为40公里；集装箱运价仍为20英尺箱4.45元/箱公里（不含税），40英尺箱6.05元/箱公里（不含税）。铁路运输服务按宁夏回族自治区物价局上述通知核定的运价标准计收费用，按月结算；铁路运输杂费按《中
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华人民共和国铁路法》第二十五条规定执行。
（二）铁路物流服务：主要包含代理运输业务和提供运输设备使用服务，按市场原则定价，按月结算。
（三）工程项目建设：为宁东铁路电气化改造及电力贯通线工程生产指挥中心施工总价承包项目，根据已中标的合同约定按期执行。
（四）采购柴油：根据市场价格进行结算。
（五）购买水电、供热服务：电费、水费按照市场价格执行，按月结算。供热服务费用按照市场价格执行，根据用热采暖建筑面积每年结算。
（六）物业服务、信息服务及报刊费：物业服务根据可比原则，公允确定价格，按年结算。信息服务及报刊费根据市场定价，按照合同约定结算。
（七）差旅费、培训费、福利费等：按照市场定价，根据实际发生情况结算。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性和持续性
公司所属宁东铁路是宁东能源化工基地内唯一一家铁路运输企业，国家能源集团宁夏煤业有限责任公司和国家能源投资集团有限责任公司所属煤矿、发电及化工等企业作为宁东能源化工基地建设的主力企业，不可避免地需要依靠铁路进行大宗货物运输及开展物流服务。上述业务的开展是由宁东能源化工基地产业
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结构和地理区位特点决定的，具有持续性。公司及子公司从国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司及其直接或者间接控制的法人采购产品及服务，按照招投标程序或市场定价执行。上述交易系生产经营相关的日常交易，属于公司正常业务范畴。
（二）关联交易的公允性和对独立性的影响
公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司及其直接或者间接控制的法人发生的关联交易执行自治区物价局规定和市场公允价格，定价公允。关联交易不影响公司在机构、资产、业务和财务方面的独立性。国家能源集团宁夏煤业有限责任公司、国家能源投资集团有限责任公司不存在利用股东权利和优势或利用控制地位操纵公司的收入或利润、转移定价等方式进行利益输送的情形，亦不存在通过关联交易损害公司及中小股东合法利益的情形。
国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司已作出《关于规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性承诺函》，详见国家能源集团宁夏煤业有限责任公司2024年11月12日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《详式权益变动报告书》。
（三）其他情况说明
宁夏国有资本运营集团有限责任公司与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司股份转让尚需履行国家能源集团宁夏煤业有
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限责任公司股东会、国家市场监督管理总局和交易双方国有资产监督管理机构的审批程序，还需取得深圳证券交易所合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。该事项能否最终实施完成尚存在一定不确定性，公司将持续关注该事项进展，如有需要及时对预计关联交易事项进行调整并履行相关审议程序及信息披露义务。
五、独立董事专门会议审议情况
公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议于2024年11月26日召开，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过预计2025年度日常关联交易事项，形成决议如下：
经认真审阅董事会提交的日常关联交易相关材料，结合公司及公司子公司实际业务情况，我们认为：董事会对公司2025年度日常关联交易的预计，符合公司的实际情况和发展需要；交易价格执行自治区物价局规定和市场公允价格，符合公开、公正、公平的交易原则；不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，董事会关于预计日常关联交易的程序合法合规。
六、监事会意见
公司预计2025年度日常关联交易是基于公司主营业务发展及生产经营所需，具有必要性和合理性，交易价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对日常关联交易的审议、决策程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，同意将《关于预计2025年度日常关联
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交易的提案》提交股东会审议。
七、备查文件
（一）第十届董事会第十五次会议（临时会议）决议（西创董发〔2024〕21号）。
（二）独立董事专门会议决议（西创独董发〔2024〕3号）。
（三）第十届监事会第八次会议（临时会议）决议（西创监发〔2024〕11号）。
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年12月7日