国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2025年度日常性关联交易预计事项的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份2025年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
川恒股份于2024年12月6日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《2025年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司拟在2025年度向关联方新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司新疆博硕思佳木化肥有限公司、新疆博硕思肥业有限公司、新疆博硕思化肥有限公司、新疆博硕思新安化肥有限公司、新疆博硕思农业科技有限公司（上述公司以下合并统称“博硕思生态及其子公司”）销售商品，向关联方瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）采购原材料磷矿石，进行日常关联交易。
预计2025年度与博硕思生态及其子公司的关联交易金额合计为12,500.00万元人民币，预计与天一矿业的关联交易金额合计为13,000.00万元人民币。
（二）本次日常关联交易预计类别、内容和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 截至2024年10月31日已发生关联交易金额 |
| 向关联人销售商品 | 博硕思生态及其子公司 | 销售掺混肥、水溶肥 | 成本加成的基础上协商确定 | 7,500.00 | 2,441.76 |
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 截至2024年10月31日已发生关联交易金额 |
| 销售磷酸一铵及其他（含贸易产品） | 参照市场价格 | 5,000.00 | 2,312.76 | ||
| 向关联人采购磷矿石 | 天一矿业 | 采购原材料磷矿石 | 参照市场价格确定 | 13,000.00 | 0.00 |
| 合 计 | - | - | 25,500.00 | 4,754.52 | |
注：1、与博硕思生态及其子公司的日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异主要是因为：（1）该表格仅统计至2024年10月31日数据，2024年11月和12月仍在进行交易。（2）受市场行情波动影响，双方实际交易量与年初预计产生较大差异，导致该关联交易较预期发生较大变化。
2、与天一矿业的日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要原因：天一矿业工程矿实际产出量低于前期预计数量，且产出的工程矿品位波动较大，不能满足本公司生产工艺需求，导致该关联交易较预期发生较大变化。独立董事已对上述事项进行确认说明。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
1、新疆博硕思生态科技有限公司
| 名称 | 新疆博硕思生态科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650000MA775C7B0H |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 8,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 德康尔·丹尼·卡米尔 |
| 住所 | 新疆阿拉尔市生产建设兵团第一师八团职工创业园 |
| 经营范围 | 许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月24日 |
2、新疆博硕思佳木化肥有限公司
名称
| 名称 | 新疆博硕思佳木化肥有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650000053183103J |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 1,486.30万元 |
| 法定代表人 | 德康尔·丹尼·卡米尔 |
| 住所 | 新疆阿克苏地区温宿县温宿产业园建材区 |
| 经营范围 | 大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥、化肥的生产和销售、研发及售后服务、农业科技推广和服务；分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销；车辆租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年10月25日 |
3、新疆博硕思肥业有限公司
| 名称 | 新疆博硕思肥业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659002MABQW5EU3K |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 法定代表人 | 德康尔·丹尼·卡米尔 |
| 住所 | 新疆阿拉尔市八团塔门镇创业路45号 |
| 经营范围 | 肥料生产；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；农药批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械销售；农业机械服务；农业机械租赁；实验分析仪器销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年7月5日 |
4、新疆博硕思化肥有限公司
| 名称 | 新疆博硕思化肥有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650000798156089W |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 710.00万元 |
| 法定代表人 | 黄琦 |
| 住所 | 新疆塔城地区沙湾县金沟河镇312国道4343公里处 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；非金属矿及制品销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；实验分析仪器销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2007年3月21日 |
5、新疆博硕思新安化肥有限公司
| 名称 | 新疆博硕思新安化肥有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916500005524118447 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 300.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄琦 |
| 住所 | 新疆石河子市新安镇一四二团 |
| 经营范围 | 大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、中量元素肥料、有机肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、农作物滴灌专用肥、叶面肥、冲施肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、掺混肥、化肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，农业机械服务及修理，汽车租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2010年4月8日 |
6、新疆博硕思农业科技有限公司
| 名称 | 新疆博硕思农业科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MABKY7FM5U |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 法定代表人 | 黄琦 |
| 住所 | 新疆石河子市开发区北三东路19-3号6-12室 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；肥料销售；化肥销售；农药批发；实验分析仪器销售；采购代理服务；销售代理；国内贸易代理；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；汽车租赁；非金属矿及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年8月19日 |
7、瓮安县天一矿业有限公司
名称
| 名称 | 瓮安县天一矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91522725795250643X |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 116,880.00万元 |
| 法定代表人 | 耿立锋 |
| 住所 | 贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏镇太平社区麒龙摩尔城财富中心B座24层 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷矿开采、加工及购销，磷化工生产及相关产品购销，磷化工相关技术的咨询服务与转让，其他矿产资源加工和购销；新材料研发与制造。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2006年10月21日 |
（二）与公司的关联关系
公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事兼副总裁王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思佳木、博硕思肥业、博硕思化肥、博硕思新安、博硕思农业科技均为博硕思生态的全资子公司。天一矿业为公司控股子公司的参股子公司，且公司副董事长兼总裁吴海斌先生、董事兼副总裁李子军先生任天一矿业董事。上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
三、关联交易目的和对公司的影响
1、公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易，系公司正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，属于正常的商业交易行为，预计在以后的生产经营中，以上关联交易具有存在的必要性，必将继续存在。
2、关联交易遵循公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，关联交易的交易金额预计不会超过合并报表范围内公司营业收入的10%，不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主营业务不会因该关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响上市公司的独立性。
四、日常关联交易履行的审议程序
（一）审议情况
2024年12月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《2025年度日常关联交易预计的议案》，董事兼副总裁王佳才、张海波为新疆博硕思生态科技有限公司董事，副董事长兼总裁吴海斌先生、董事兼副总裁李子军为天一矿业董事，对本议案子议案回避表决。
（二）独立董事专门会议审核意见
1、公司及子公司预计2025年度与新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司进行日常关联交易，该交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事王佳才先生、张海波先生应当回避表决。
独立董事确认：董事会关于2024年与博硕思生态及其子公司的日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：（1）该表格仅统计至2024年10月31日数据，2024年11月和12月仍在进行交易。（2）受市场行情波动影响，双方实际交易量与年初预计产生较大差异，导致该关联交易较预期发生较大变化。
（2）瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）为本公司控股子公司的参股子公司，根据公司及子公司生产经营需要及天一矿业老虎洞磷矿开采工程建设情况，天一矿业在2025年度有部分工程矿产出，为稳固本公司及控股子公司生产所需磷矿石供应，公司及子公司拟与天一矿业进行日常关联交易。关联交易遵循公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意该事项提交董事会审议，关联董事吴海斌先生、李子军先生应当回避表决。
独立董事确认：董事会关于2024年与天一矿业的日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：天一矿业工程矿实际产出量低于前期预计数量，且产出的工程矿品位波动较大，不能满足本公司生产工艺需求，导致该关联交易
较预期发生较大变化。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述2025年度日常性关联交易预计事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了审核意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构同意上述川恒股份2025年度日常性关联交易预计事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2025年度日常性关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 恒 袁 野
国信证券股份有限公司
年 月 日