国联证券股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年12月
目 录
会 议 议 程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 3
议案1：关于修订《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ...... 4
议案2：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 25
会 议 议 程
现场会议开始时间：2024年12月31日（星期二）14点00分现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦一层会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2024年12月31日（星期二）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见
九、宣布会议结束
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案1：
国联证券股份有限公司关于修订《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》最新内容，结合公司实际情况，拟对《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》进行相应修订，具体修订条款详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
国联证券股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件：
《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 第一章 总 则 第一条 为规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、法规、规范性文件，以及《国联证券股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一章 总 则 第一条 为规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、法规、规范性文件，以及《国联证券股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | 补充制度修订依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）（上证发〔2023〕193号）》（以下简称《自律监管指引第1号》）。 |
| 第一章 总 则 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换 | 第一章 总 则 第二条 本制度所称募集资金系是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.1条 进行修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 | |
| 第一章 总 则 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。 | 第一章 总 则 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守其本募集资金管理制度。 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.2条 进行修订。 |
| 第二章 募集资金存储 第五条 公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督 | 第二章 募集资金存储 第五条 公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.6条 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 管理的原则。公司董事会授权经营管理层审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 管理的原则。公司董事会授权经营管理层审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 | 进行修订。 |
| 第二章 募集资金存储 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）公司1次或12个 | 第二章 募集资金存储 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； | 根据《自律监管指引第1号》6.3.7条进行修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告境内上市证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告境内上市证券交易所备案并公告。 | （二三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （三四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （五七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告境内上市证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告境内上市证券交易所备案并及时公告。 | ||
| 第三章 募集资金使用 第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间 | 第三章 募集资金使用 第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.9条、6.3.10条和6.3.11条进行修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告。 | 超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告。应当由会计师事务所出具鉴证报告。 | ||
| 第三章 募集资金使用 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报境内上市证券交易所备案并公告。 | 第三章 募集资金使用 第十四十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当（一）安全性高、，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.12条进行修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报境内上市证券交易所备案并及时公告。 | ||
| 第三章 募集资金使用 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； | 第三章 募集资金使用 第十五十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经在公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； | 根据《自律监管指引第1号》6.3.13条进行修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | （五）独立董事、监事会、保荐机构人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | |
| 第三章 募集资金使用 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： …… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告。 | 第三章 募集资金使用 第十六十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： …… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告境内上市证券交易所并及时公 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.14条进行修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 告。 | ||
| 第三章 募集资金使用 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 第三章 募集资金使用 第十七十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人控股子公司以外的对象提供财务资助。 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.23条进行修订。 |
| 第三章 募集资金使用 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 | 第三章 募集资金使用 第十八二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.23条进行修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构人或者独立财务顾问出具的意见。 | |
| 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 第十九二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十二条至第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 根据本制度条款序号变动情况修改。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 第三章 募集资金使用 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 | 第三章 募集资金使用 第二十二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.20条进行修订。 |
| 第三章 募集资金使用 第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告。 | 第三章 募集资金使用 第二十一二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.21条、6.3.24条进行修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 | |
| 第四章 募集资金投向变更 | 第四章 募集资金投向变更 | 根据《自律监管指引第1 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 第二十二条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 | 第二十二二十五条 公司募投项目发生存在下列情形的，视为募集资金用途变更的，应当经在董事会、审议通过后及时公告，并履行股东大会审议通过程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）境内证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告改变及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人的意见。 | 号》6.3.15条进行修订。 |
| 第四章 募集资金投向变 | 第四章 募集资金投向变 | 根据《自律监 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 更 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）境内上市证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。 | 更 第二十四二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）境内上市证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。 | 管指引第1号》6.3.16条进行修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 第四章 募集资金投向变更 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； | 第四章 募集资金投向变更 第二十六二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； | 根据《自律监管指引第1号》6.3.19条进行修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| （八）境内上市证券交易所要求的其他内容。 …… | （八）境内上市证券交易所要求的其他内容。 …… | |
| 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十七条 …… 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向境内上市证券交易所提交，同时在境内上市证券交易所网站披露。 | 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十七三十条 …… 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告境内上市证券交易所并及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向境内上市证券交易所提交，同时在境内上市证券交易所网站披露。 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.25条进行修订。 |
| 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十九条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保 | 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十九三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 | 根据《自律监管指引第1号》6.3.26条进行修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向境内上市证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； | 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向境内上市证券交易所提交并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）境内上市证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 | （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）境内上市证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | |
| 第五章 募集资金使用管理与监督 第三十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当 | 第五章 募集资金使用管理与监督 第三十三十三条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事 | 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
| 予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向境内上市证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向境内上市证券交易所报告并及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 订）》证监会公告[2022]15号文 第十三条进行修订。 |
| 第七章 附 则 第三十五条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行，原《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》（国联证发〔2020〕386号）同时废止。 | 第七章 附 则 第三十五三十八条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行，原《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》（国联证发〔2020〕386〔2022〕196号）同时废止。 | 旧制度废止。 |
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
议案2：
国联证券股份有限公司关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事吴星宇先生连任满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，吴星宇先生已提请辞去公司独立董事、审计委员会委员及主任委员、薪酬及提名委员会委员、风险控制委员会委员等职务，并继续履行独立董事及董事会专门委员会职责至新任独立董事产生之日。
根据公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司推荐，经公司董事会薪酬及提名委员会审查和第五届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会提名郭春明先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），并提交公司股东大会选举。郭春明先生将在股东大会选举通过后接替吴星宇先生担任公司独立董事、董事会审计委员会委员及主任委员、薪酬及提名委员会委员、风险控制委员会委员等职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日为止。郭春明先生的候选独立董事资格已经上海证券交易所备案无异议通过。
以上议案，请各位股东审议。
附件：郭春明先生简历
国联证券股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件：郭春明先生简历
郭春明先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学副教授，管理学博士。郭春明先生现任博雅干细胞科技有限公司副总裁、天津力牧生物科技有限公司总经理，曾任太原理工大学会计系讲师，南京财经大学会计学院副教授，万华化学集团股份有限公司（600309.SH）审计合规部总经理，万华化学（宁波）有限公司财务总监，曾兼任梅花生物科技集团股份有限公司（600873.SH）独立董事。郭春明先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未持有公司股票。