证券代码：400226 证券简称：易连3 主办券商：西南证券
上海易连实业集团股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称上海易连、公司）于2024年2月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《立案告知书》（编号：证监立案字0032024013号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（2024-009）。
近日公司收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字【2024】33号）（以下简称《事先告知书》），现公告如下：
一、《事先告知书》主要内容
“上海易连实业集团股份有限公司、王正郁先生、王爱红女士、赵宏光先生、许轼先生、杨光先生、赖洪波先生、柏松先生、李斯先生、俞敏女士：
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称上海易连或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违规事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，上海易连涉嫌违法的事实如下：
一、2020年和2021年年度报告未如实披露实际控制人，存在虚假记载
2020年和2021年年度报告所涉期间，王正郁依其实际支配的上海易连股份表决权足以对上海易连股东大会决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办
法》（证监会令第166号）第八十四条第四项的规定，王正郁为公司实际控制人。上海易连2020年和2021年年度报告披露王爱红为公司实际控制人，存在虚假记载。
上海易连的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号，以下简称《认定规则》）第十七条的规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。
王正郁于2020年9月至2021年5月实际履行公司董事长职责，2021年5月至2022年1月实际履行公司副董事长、副总经理职责，明知王爱红并非公司实际控制人，仍安排王爱红对2020年年度报告签署书面确认意见，是2020年年度报告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员；在披露2021年年度报告时虽不再履行董事、监事、高级管理人员职责，但隐瞒本人为公司实际控制人的事实，直接导致信息披露违法，是2021年年度报告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员。
王爱红于2020年9月至2021年5月担任公司董事长，2021年5月至2022年1月担任公司副董事长、副总经理，明知本人并非公司实际控制人，仍对2020年年度报告签署书面确认意见，是2020年年度报告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员；在披露2021年年度报告时虽不再担任董事、监事、高级管理人员，但隐瞒王正郁为公司实际控制人的事实，直接导致信息披露违法，是2021年年度报告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员。
同时，王正郁隐瞒其为公司实际控制人的事实，导致2020年和2021年年度报告未如实披露实际控制人，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人“隐瞒相关事项”的情形。
二、2020年和2021年年度报告未披露重大关联交易，存在重大遗漏
2020年10月起，上海易连陆续与宁波才相贸易有限公司（以下简称宁波才相）、宁波森嘉亚美贸易有限公司（以下简称宁波森嘉亚美）、宁波国宁中昊科技有限公司（以下简称宁波国宁中昊）签订《大宗商品业务合作框架协议》（以下简称《框架协议》）。在上述《框架协议》下，2020年11月至2021年12月期间，上海易连及其子公司与宁波才相、宁波森嘉亚美、宁波国宁中昊在未实际开展大宗商品贸易的情况下，发生资金往来，资金以预付款名义从上海易连及其子公司转入上述三家公司，月末或季度末以退款名义从上述三家公司退回上海易连及其子公司。宁波才相、宁波森嘉亚美、宁波国宁中昊为上海易连的关联方，上述资金划转构成关联交易。
2020年累计关联交易金额为16,884.04万元，占期末净资产的15.86%；2021年累计关联交易金额为136,150.00万元，占期末净资产的107.94%。
根据《证券法》第七十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二十一条第十项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十四条第十项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、第四十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十四条、第五十七条的规定，2020年和2021年年度报告应当披露上述重大关联交易。但上海易连2020年和2021年年度报告未披露上述重大关联交易，存在重大遗漏。
上海易连的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。根据《认定规则》第十七条的规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。
王正郁实际履行董事长、副董事长、副总经理职责期间，安排上海易连及其子公司与宁波才相、宁波森嘉亚美、宁波国宁中昊的之间资金划转。王正郁安排王爱红对2020年年度报告签署书面确认意见，是2020年年度报告未披露重大关
联交易的直接负责的主管人员；在披露2021年年度报告时虽不再履行董事、监事、高级管理人员职责，但隐瞒关联关系，直接导致信息披露违法，是2021年年度报告未披露重大关联交易的直接负责的主管人员。
同时，王正郁作为公司实际控制人，隐瞒关联关系，导致2020年和2021年年度报告未披露重大关联交易，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人“隐瞒相关事项”的情形。
三、通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，导致2021年至2023年年度报告存在虚假记载
2020年9月至2021年12月期间，上海易连开展以化工品为主的大宗商品贸易；2021年10月至2023年8月期间，上海易连开展以煤炭、木材为主的大宗商品贸易。案涉大宗商品贸易系根据事先制定的资金划转路径图或业务需求表，指定相关公司作为上游供应商或下游客户，通过调整价格，安排上海易连账面留存利润，贸易链条上的特定主体承担相应亏损，且均为货权交易，没有实物流转。上述大宗商品贸易为虚假贸易。
上海易连涉嫌通过上述虚假贸易虚增营业收入、利润总额，导致2021年至2023年年度报告存在虚假记载。其中，2021年虚增营业收入、利润总额15,025.85万元，占当期披露营业收入、利润总额绝对值的18.04%、62.15%；2022年虚增营业收入、利润总额9,508.82万元，占当期披露营业收入、利润总额绝对值的
18.49%、152.23%；2023年虚增营业收入、利润总额2,333.14万元，占当期披露营业收入、利润总额绝对值的4.52%、118.15%。
上海易连的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。根据《认定规则》第十七条的规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。
王正郁在披露2021年年度报告时虽不再履行董事、监事、高级管理人员职责，但2021年期间组织上海易连通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，直接
导致信息披露违法，是2021年年度报告虚增营业收入、利润总额的直接负责的主管人员。
赵宏光作为公司时任董事长、总经理，全面负责经营管理工作，审批大宗商品贸易相关付款事项。2022年9月1日起，赵宏光授权杨光代为处理大宗商品贸易相关事项，杨光事后向赵宏光汇报。同时，赵宏光知悉2020年年度报告编制期间年审会计师辞任，2021年年度报告编制前后年审会计师多次提示大宗商品贸易存在异常。赵宏光在签署确认年度报告中未勤勉尽责，是2021年和2022年年度报告虚增营业收入、利润总额的直接负责的主管人员。
许轼作为公司时任董事会秘书，参与年度报告编制，知悉2020年年度报告编制期间年审会计师对大宗商品贸易相关资金情况提出质疑并辞任，且知悉2021年和2022年期间上海易连继续开展大宗商品贸易。许轼在签署确认年度报告中未勤勉尽责，是2021年和2022年年度报告虚增营业收入、利润总额的直接负责的主管人员。
赖洪波作为公司时任总经理，全面负责经营管理工作，审批大宗商品贸易相关合同和付款事项。赖洪波在签署确认年度报告中未勤勉尽责，是2021年和2022年年度报告虚增营业收入、利润总额的直接负责的主管人员。
杨光作为公司时任财务总监，分管财务管理部和资金管理部，审批大宗商品贸易相关合同和付款事项。杨光在签署确认年度报告中未勤勉尽责，是2021年和2022年年度报告虚增营业收入、利润总额的直接负责的主管人员。
柏松作为公司时任董事长，同时代行公司总经理、董事会秘书职责，全面负责经营管理工作，审批大宗商品贸易相关付款事项。柏松在签署确认年度报告中未勤勉尽责，是2023年度报告虚增营业收入、利润总额的直接负责的主管人员。
李斯作为公司时任监事、资金管理部经理，参与大宗商品贸易资金事项，知悉大宗商品贸易模式，仍对年度报告签署书面确认意见，是2021年和2022年年度报告虚增营业收入、利润总额的其他直接责任人员。
俞敏作为公司时任审计委员会主任、独立董事，与年审会计师沟通，知悉2020年年度报告编制期间年审会计师因大宗商品贸易穿透核查问题辞任，且知悉上海易连自2020年9月起开展大宗商品贸易。俞敏在签署确认年度报告中未勤勉尽责，是2021年至2023年年度报告虚增营业收入、利润总额的其他直接责
任人员。同时，王正郁作为公司实际控制人，2021年期间组织、指使上海易连通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，导致2021年年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人“组织、指使”的情形上述涉嫌违规事实，有上海易连相关年度报告、相关财务资料、相关合同、发票、银行流水、工商登记资料、员工名册、相关情况说明、相关人员询问笔录、年审会计师事务所提供的材料等证据证明。根据当事人涉嫌违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局拟决定：
1.责令上海易连实业集团股份有限公司改正，给予警告，并处以1000万元罚款；
2.对王正郁给予警告，并处以1050万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以350万元罚款，作为实际控制人处以700万元罚款；
3.对王爱红给予警告，并处以250万元罚款；
4.对赵宏光给予警告，并处以300万元罚款；
5.对许轼给予警告，并处以300万元罚款；
6.对赖洪波给予警告，并处以250万元罚款；
7.对杨光给予警告，并处以250万元罚款；
8.对柏松给予警告，并处以150万元罚款；
9.对李斯给予警告，并处以150万元罚款；
10.对俞敏给予警告，并处以100万元罚款。
王正郁隐瞒其为实际控制人的事实，隐瞒关联关系，组织、指使上海易连通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，行为恶劣，情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条、第五条、第七条第一款的规定，本局拟决定：
对王正郁采取十年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条相关规定及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩、要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至本局（电话021-50121078，传真021-50121039），并于当日将回执原件递交本局，逾期则视为放弃上述权利。”
以上为《事先告知书》全部内容。
二、对公司可能产生的影响及风险提示
截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。本次行政处罚最终结果以收到正式的行政处罚决定书为准。公司将根据本次行政处罚事项及时整改并持续履行信息披露义务，公司指定的信息披露平台为全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件：中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司
董事会2024年12月6日