证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-067
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于转让新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易标的：新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司100%股权；
? 交易金额：2,079.78万元；
? 本次交易构成关联交易，且无需提交公司股东大会审议；
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
? 本次交易完成后，新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表。
一、交易概述
新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司（以下简称“丝路雪峰”）为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）全资子公司新疆玉象胡杨化工有限公司(以下简称“玉象胡杨”)之全资子公司，其主营业务为煤炭、肥料等贸易业务，与公司现有民爆及能化业务协同性较低，为进一步聚焦公司主责主业，专注提升主业竞争力，公司全资子公司玉象胡杨拟向新疆新冀能源化工有限公司（以下简称“新冀能源”）转让其持有的丝路雪峰100%股份。本次转让以截止2024年7月31日经北京卓信大华资产评估有限公司对其评估的净资产2,079.78万元为作价依据，交易价格为2,079.78万元。本次交易完成后，新冀能源将持有丝路雪峰100%股权，雪峰科技将不再持有丝路雪峰的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，因新冀能源为公司控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易金额未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：新疆新冀能源化工有限公司
统一社会信用代码：91659006MA78RTQQ1B
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆铁门关市二十九团铁门关工业园中央大道1号河北创业服务大厦584号
法定代表人：郭忠
注册资本：100,000万人民币
成立日期：2020年6月15日
主要经营业务：煤制品制造，肥料生产与销售。
股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | 51,000 | 51 |
| 新疆绿原国有资本投资运营有限公司 | 49,000 | 49 |
| 合计 | 100,000 | 100 |
关联关系说明：新冀能源为雪峰科技控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
新冀能源最近一年及一期的主要财务数据情况：
单位：元
| 项目名称 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,923,571,258.63 | 2,533,803,550.67 |
| 负债总额 | 3,832,414,456.81 | 1,893,331,520.36 |
| 所有者权益总额 | 1,091,156,801.82 | 640,472,030.31 |
| 项目名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 94,009.43 | 716,739.37 |
| 净利润 | -1,315,228.49 | -3,213,244.71 |
注：上述2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司统一社会信用代码：91652924MA7GYJ4QXU企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：新疆阿克苏地区沙雅县团结南路171号法定代表人：冯立柱注册资本：2,000万人民币成立日期：2022年2月17日主要经营业务：煤炭、肥料等贸易业务。本次交易前后标的公司股权结构变化情况：
丝路雪峰最近一年一期的财务状况：
单位：元
| 项目名称 | 2024年7月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 44,773,985.79 | 129,336,332.07 |
| 负债总额 | 24,000,730.81 | 102,879,933.80 |
| 所有者权益总额 | 20,773,254.98 | 26,456,398.27 |
| 项目名称 | 2024年1-7月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 33,290,619.77 | 446,178,017.44 |
| 净利润 | 128,200.31 | 3,371,468.38 |
注：上述2023年度数据及2024年1-7月数据均已经审计。
权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等情况，且丝路雪峰不
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | |
| 新疆玉象胡杨化工有限公司 | 2,000 | 100 | 0 | 0 |
| 新疆新冀能源化工有限公司 | 0 | 0 | 2,000 | 100 |
| 合计 | 2,000 | 100 | 2,000 | 100 |
是失信被执行人。
四、定价依据及资产评估情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆丝路雪峰农业发展科技有限公司审计报告》（中兴华审字[2024]第630219号）和北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新疆新冀能源化工有限公司拟收购所涉及的新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8628号），经资产基础法评估，丝路雪峰评估基准日2024年7月31日的资产账面价值4,470.40万元，评估价值4,479.86万元，增值2.46万元，增值率0.05%；负债账面价值2,400.07万元，评估价值2,400.07万元，无增减值变动；净资产账面价值2,077.33万元，评估价值2,079.78万元，增值2.46万元，增值率0.12%。
经交易双方友好协商，参照资产基础法的评估结果2,079.78万元作为丝路雪峰股东全部权益的评估价值，最终确定丝路雪峰100%股份的交易价款为2,079.78万元。
五、交易协议的主要内容
（一）实施交易主体和交易标的
受让方（甲方）：新疆新冀能源化工有限公司
转让方（乙方）：新疆玉象胡杨化工有限公司
交易标的：新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
（二）转让价款
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的中兴华审字（2024）第630219号《审计报告》，截止审计基准日标的股权经审计的净资产价值为人民币
账面价值评估价值增值额增值率%
ABC=B-AD=(B-A)/A
| 资产基础法评估结果表 | ||
| 金额单位：人民币万元 | ||
| 项目 | ABC=B-AD=(B-A)/A | |
| 流动资产4,452.174,454.622.460.06 | ||
| 非流动资产25.2325.23-- | ||
| 其中：递延所得税资产25.2325.23-- | ||
| 资产总计4,477.404,479.862.460.05 | ||
| 流动负债2,400.072,400.07-- | ||
| 非流动负债---- | ||
| 负债合计2,400.072,400.07-- | ||
| 净资产2,077.332,079.782.460.12 | ||
20,773,254.98元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2024）第8628号《资产评估报告》，截止评估基准日标的股权经评估的净资产价值为人民币20,797,835.80元 。
本合同项下的转让价款根据经评估的净资产价值确定，股权转让价款为人民币￥20,797,835.80元（大写：贰仟零柒拾玖万柒仟捌佰叁拾伍元捌角）。
（三）支付方式及期限
各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。
完成股权交割后的10个工作日内，甲方向乙方支付本合同约定的30%股权转让价款。在2025年6月30日前，甲方向乙方支付本合同约定的70%股权转让价款。
（四）过渡期安排
各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由甲方享有。
期间损益：是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。损益金额根据专项审计结果确定, 期间损益均有乙方承担。
（五）交付时间安排
本合同签订30日内，标的股权过户至甲方，并办理完该股权变更登记手续，同时完成董事、监事改选、章程修订等工作，办理完成交割的全部事项。
（六）违约责任
1、乙方违约时，应当同时承担如下违约责任：
（1）立即停止该等违约行为，消除该行为给甲方、目标公司造成的影响。
（2）向甲方支付相当于该损失金额的10%作为违约金。如果甲方或交割完成日后的目标公司能够证明由此所遭受的损失超过该违约金数额，乙方应当按照实际损失进行赔偿。
（3）该等违约行为造成甲方的损失达到交易对价总金额的10%以上，甲方有权要求解除合同。
2、因乙方、目标公司违约导致甲方解除合同，或者乙方、目标公司违约解除合同的，甲方有权要求乙方同时承担如下违约责任：
（1）退还甲方支付的全部转让价款。
（2）要求乙方按全部交易对价的10%向甲方支付违约金。
3、如果甲方违约，应当同时承担如下违约责任：
（1）甲方不按本合同约定支付转让价款的，应当以欠付款项为基数，按照一年期贷款市场报价利率计算向乙方支付违约金。逾期金额超过交易对价总额的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，乙方有权解除本合同。
（2）甲方违反本合同的其他义务或责任，给乙方造成其他损失的，则甲方应赔偿乙方因此而致的全部经济损失。
4、任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
（七）其他约定
1、因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请目标公司住所地人民法院诉讼解决。
2、本合同经各方签名或盖章后即生效。
六、2024年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与关联人新疆新冀能源化工有限公司未发生其他非日常关联交易事项。
七、本次关联交易对公司的影响
本次公司对外转让丝路雪峰100%股权，有利于雪峰科技民爆产业一体化持续发展，符合公司发展战略。本次交易完成后，雪峰科技不再持有丝路雪峰的股权，丝路雪峰不再纳入公司合并报表，且公司不存在为丝路雪峰提供担保及委托丝路雪峰理财的情形。
八、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2024年12月6日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事隋建梅已回避表决。董事会认为本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》等有关规定。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月3日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
（三）监事会意见
公司于2024年12月6日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事马璇已回避表决。监事会认为本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法有效，同意本次关联交易事项。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2024年12月7日