证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-185
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保及相应反担保：
1、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向中国银行申请的本金不超过人民币15,000万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖医药向中信银行申请的本金不超过人民币5,000万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2024年12月6日，包括本次担保在内，本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币115,653万元、为汉霖医药担保金额约为人民币131,622万元。
●截至2024年12月6日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2024年12月6日，本次被担保方中的汉霖医药最近一期末的资产负债率超过70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2024年12月6日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（以下简称“中国银行”）签订《最高
额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由复宏汉霖为其控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）向中国银行申请的本金不超过人民币15,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）《保证合同一》生效前已对中国银行形成但尚未偿还的融资项下债务，以及（2）于2024年11月22日至2025年11月21日期间向中国银行融资形成的债务。
2、2024年12月6日，控股子公司复宏汉霖与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为其控股子公司上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下简称“汉霖医药”）于2023年12月15日至2026年12月25日期间（含首尾两日）与中信银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币5,000万元。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）汉霖制药
1、注册地：上海市
2、法定代表人：朱俊
3、注册资本：人民币74,000万元
4、成立日期：2014年6月26日
5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。
6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币462,601万元，股东权益为人民币113,844万元，负债总额为人民币348,756万元；2023年，汉霖制药实现营业收入人民币463,282万元、净利润人民币39,354万元。
根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币458,547万元，股东权益为人民币160,744万元，负债总额为人民币297,803万元；2024年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币251,017万元、净利润人民币47,591万元。
（二）汉霖医药
1、注册地：上海市
2、法定代表人：郭新军
3、注册资本：人民币100,000万元
4、成立日期：2017年12月26日
5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，机械设备租赁。
6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，汉霖医药的总资产为人民币404,827万元，股东权益为人民币31,593万元，负债总额为人民币373,234万元；2023年，汉霖医药实现营业收入人民币68,967万元、净利润人民币8,490万元。
根据汉霖医药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，汉霖医药的总资产为人民币437,749万元，股东权益为人民币32,942万元，负债总额为人民币404,807万元；2024年1至6月，汉霖医药实现营业收入人民币28,806万元、净利润人民币1,434万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由复宏汉霖为汉霖制药向中国银行申请的本金不超过人民币15,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）《保证合同一》生效前已对中国银行形成但尚未偿还的融资项下债务，以及（2）于2024年11月22日至2025年11月21日期间向中国银行融资形成的债务。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：汉霖制药依约应向中国银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：《保证合同一》项下所担保的各笔债务的债务履行期限分别计算，每笔债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
5、生效：《保证合同一》自2024年12月6日起生效。
（二）《保证合同二》
1、由复宏汉霖为汉霖医药于2023年12月15日至2026年12月25日期间（含首尾两日）与中信银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币5,000万元。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、担保范围：汉霖医药依约应向中信银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：融资主合同项下债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。如该等债务提前到期或债务履行期限依约延长的，则以该等债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日；如约定分期清偿债务的，则以最后一笔债务到期之日为该等债务履行期限届满之日。
5、生效：《保证合同二》自2024年12月6日生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年12月6日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,032,156万元（其中外币按2024年12月6日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上
市公司股东净资产的66.37%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2024年12月6日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二四年十二月六日