浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公司投资基金减资暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“金盘科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对金盘科技投资基金减资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次减资概述
公司于2022年4月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司参与设立无锡光远金盘新能源投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资12,000万元人民币参与设立无锡光远金盘新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)，具体内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014)。
公司根据实际经营情况，为进一步优化基金结构，实现资源有效利用，提高资金使用效率，结合基金实际运作情况及发展规划，基金全体合伙人拟共同决定对基金进行减资，基金规模由人民币30,300万元减少至人民币12,120万元，其中公司作为基金有限合伙人直接出资由12,000万元减至4,800万元，本次减资完成后，公司直接出资占基金比例保持不变，仍为39.6040%。公司前期已对基金实缴出资4,800万元，后续将不再继续出资。
本次减资基金的合伙人中，焜宇（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“焜宇投资”）的有限合伙人李志远、普通合伙人及执行事务合伙人靖宇梁为公司董事，有限合伙人李辉为公司董事及高管，有限合伙人黄道军、吴清、杨
霞玲、万金梅为公司高管。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，李志远、靖宇梁、李辉、黄道军、吴清、杨霞玲、万金梅为公司的关联自然人，焜宇投资为公司的关联法人，本次减资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无须提交公司股东会审议。
二、本次减资关联人基本情况
（一）关联关系说明焜宇投资的有限合伙人李志远、普通合伙人及执行事务合伙人靖宇梁为公司董事，有限合伙人李辉为公司董事及高管，有限合伙人黄道军、吴清、杨霞玲、万金梅为公司高管，上述人员为金盘科技的关联自然人，焜宇投资系金盘科技的关联法人。
（二）关联人情况说明
1、焜宇投资1）企业统一社会信用代码：91460300MA7M03GE4N2）企业类型：有限合伙企业3）执行事务合伙人：靖宇梁4）注册资本：2000万元人民币5）成立日期：2022-03-286）企业地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）8）合伙人情况：李志远持有25%出资份额、靖宇梁持有40%出资份额、杨霞玲持有10%出资份额、李辉持有5%出资份额、吴清持有5%出资份额、黄道军持有5%出资份额、万金梅持有5%出资份额、黄红华持有5%出资份额；
9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为8,007,516.85元、净资产8,007,516.85元、2023年1-12月营业收入为0元、净利润为-82.84元。
三、基金概况
1、基金名称：无锡光远金盘新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、基金注册地址：无锡市新吴区金城东路333-1-408-24室
4、基金规模：30,300万元人民币，以货币方式出资。
5、减资前后各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币万元序号投资人名称合伙人类型
本次减资前本次减资后出资金额
份额比例
（%）
出资金额
份额比例
（%）
深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）
普通合伙人10.00330.40.0033
海南金盘恒利新能源投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人1,0003.30034003.30033金盘科技有限合伙人12,00039.60404,80039.6040
无锡越洋股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人10,00033.00334,00033.0033
海南微聚新能源合伙企业（有限合伙）
有限合伙人2,0006.60078006.6007
海南瑞德海普投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人2,0006.60078006.60077焜宇投资有限合伙人2,0006.60078006.60078张秀林有限合伙人5001.65022001.65029石训有限合伙人5001.65022001.6502
| 序号 | 投资人名称 | 合伙人类型 | 本次减资前 | 本次减资后 | ||
| 出资金额 | 份额比例（%） | 出资金额 | 份额比例（%） | |||
| 10 | 李灏鲲 | 有限合伙人 | 299 | 0.9868 | 119.6 | 0.9868 |
| 合计 | - | 30,300 | 100 | 12,120 | 100 | |
、最近一年又一期的主要财务数据：截至2023年
月
日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，基金总资产为112,282,583.70元，负债总额为10,100.00元，净资产为112,272,483.70元，2023年度营业收入为174,787.04元，净利润为-5,896,548.90元；截至2024年
月
日未经审计财务数据，基金总资产为107,787,849.82元，负债总额为
元，净资产为107,787,849.82元，2024年1-9月营业收入为
元，净利润-4,484,633.88元。
四、本次关联交易的定价情况本次基金的全部合伙人根据出资比例按照等比例方式减资，将基金出资额由30,300万元减少至12,120万元，减资后各合伙人出资比例不变。公司本次减资经全体合伙人友好沟通协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。
五、本次关联交易的必要性及对公司的影响本次减资是根据公司经营发展需要，能够进一步优化基金结构，实现资源有效利用，提高资金使用效率，本次减资未改变公司持有基金比例，减资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次关联交易应履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况2024年
月
日，公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议以
票同意、
票反对、
票弃权审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次减资事项构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次减资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东会审议。本次减资事项符合公司发展需要，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况及正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事李志远先生、李辉女士、靖宇梁先生需回避表决。
（二）董事会审议情况2024年12月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》，公司董事李志远、靖宇梁、李辉为本次关联交易的关联董事，均回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。
（三）监事会审议情况2024年12月6日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司本次减资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次金盘科技投资基金减资暨关联交易事项无异议。