二〇二四年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月十六日
目 录
一、宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
二、宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案：
（一） 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
（二） 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
（三） 关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（四）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；
（五）关于本次交易构成关联交易的议案；
（六）关于本次交易方案调整的议案；
（七）关于本次交易不构成重大资产重组的议案；
（八）关于本次交易不构成重组上市的议案；
（九） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；
（十） 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案；
（十一） 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案；
（十二） 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
（十三） 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；
（十四） 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案；
（十五） 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（十六） 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
（十七） 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案；
（十八） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案；
（十九）关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案；
（二十） 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
（二十一） 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案；
（二十二） 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案。
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2024年12月16日下午14:00召开地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路469号B座23楼公司会议室。
主持人：公司董事长
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一） 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
（二） 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
（三） 关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（四）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；
（五）关于本次交易构成关联交易的议案；
（六）关于本次交易方案调整的议案；
（七）关于本次交易不构成重大资产重组的议案；
（八）关于本次交易不构成重组上市的议案；
（九） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；
（十） 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案；
（十一） 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案；
（十二） 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
（十三） 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；
（十四） 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案；
（十五） 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（十六） 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
（十七） 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案；
（十八） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案；
（十九）关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案；
（二十） 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
（二十一） 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案；
（二十二） 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案。
四、推举计票人、监票人
五、对大会议案进行投票表决
六、收集表决票并计票，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、宣布股东大会闭幕
宁波建工股份有限公司 2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案一
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
宁波建工股份有限公司（简称“公司”“上市公司”）拟以发行股份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”“交易对方”）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”“标的公司”）100%股权（简称“标的资产”）暨关联交易（简称“本次交易”）。本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份购买资产的相关条件。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案二
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，拟定了本次交易的方案，内容如下：
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波交工100%股权，本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。
二、本次交易的具体方案
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为交投集团。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为宁波交工100%股权。
3. 交易价格及定价依据
根据浙江银信资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为1,527,200,572.59元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价1,527,200,572.59元。
2024年第二次临时股东大会会议 议案二
4. 支付方式
公司通过发行股份的方式支付交易对价。
5. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
6. 发行方式
本次发行股份购买资产全部采用向特定对象发行的发行方式。
7. 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。
8. 发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所（简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。
9. 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量按照以下公式进行计算：
2024年第二次临时股东大会会议 议案二
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格3.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为425,404,059股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的28.13%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易金额（元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 交投集团 | 宁波交工100%股权 | 1,527,200,572.59 | 425,404,059 |
最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
10. 上市地点
本次发行股份购买资产的股份的上市地点为上交所。
11. 锁定期
本次交易中交易对方认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，
2024年第二次临时股东大会会议 议案二
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
12. 过渡期损益安排
自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)期间为过渡期。标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
13. 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
14. 决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
2024年第二次临时股东大会会议 议案二
以上内容请逐项审议。请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案三
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案
为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，编制了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司2024年11月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案四
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交投集团签署附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》。
该协议具体内容详见公司于2024年11月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的“第七节 本次交易主要合同”。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案五
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议
关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易的交易对方为公司控股股东交投集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交投集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案六
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议
关于本次交易方案调整的议案
2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权并募集配套资金。上述预案披露后，鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：
一、本次交易整体方案调整
调整前：
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波交工100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
调整后：
公司拟以发行股份的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波交工100%股权。
二、调整支付方式及取消募集配套资金发行方案
经过慎重考虑和研究，公司拟将购买标的资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为仅发行股份，同时取消本次交易中募集配套资金部分。
2024年第二次临时股东大会会议 议案六
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整,并且该规定中构成重组方案重大调整的认定情形中不包含调整或减少支付方式。故本次交易方案调整不构成重大调整。请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案七
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议
关于本次交易不构成重大资产重组的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的公司财务数据和交易作价与上市公司2023年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司2023年末/2023年度财务数据 | 标的公司2023年末/2023年度财务数据 | 占上市公司相应指标比例 | 标的资产交易作价 | 占上市公司相应指标比例 |
| 资产总额 | 2,851,555.53 | 963,691.11 | 33.80% | 152,720.06 | 5.36% |
| 资产净额 | 479,869.50 | 124,712.00 | 25.99% | 152,720.06 | 31.83% |
| 营业收入 | 2,267,267.55 | 566,380.62 | 24.98% | - | - |
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案八
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议
关于本次交易不构成重组上市的议案
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案九
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定的议案
对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和四十三条的规定进行审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体如下：
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
2024年第二次临时股东大会会议 议案九
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；
2. 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次交易所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能够在约定期
2024年第二次临时股东大会会议 议案九
限内办理完毕权属转移手续；
5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案十
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本次交易预案公告前20个交易日内（即为2024年7月5日至2024年8月2日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
| 项目 | 本次交易披露前第21个交易日（2024年7月5日）收盘价 | 本次交易披露前第1个交易日（2024年8月2日）收盘价 | 涨幅 |
| 宁波建工（601789.SH）（元/股） | 3.59 | 3.67 | 2.23% |
| 上证指数（1A0001.SH） | 2,949.93 | 2,905.34 | -1.51% |
| 证监会建筑业行业指数（883022.WI） | 1,640.17 | 1,660.67 | 1.25% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 3.74% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 0.98% | ||
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为2.23%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为3.74%和0.98%。
综上所述，在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在本次交易披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案十一
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十
二条规定情形的议案
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案十二
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为：
1. 本次交易标的资产为宁波交工100%股权，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2. 本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、减少同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案十三
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形的议案
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2024年第二次临时股东大会会议 议案十三
综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案十四
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行自查并作出审慎判断，在本次交易前十二个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案十五
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2. 公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。
3. 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
4. 2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通
2024年第二次临时股东大会会议 议案十五
过了本次交易的相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。
5. 2024年8月2日，公司与交投集团签署了附条件生效的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
6. 2024年9月19日、2024年10月8日、2024年11月5日，公司就本次交易分别披露了《宁波建工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：
2024-056、2024-063、2024-068）。
7. 就本次交易，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。宁波建工聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。
8. 2024年11月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。
9. 2024年11月29日，公司与交投集团签署附条件生效的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》。综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
2024年第二次临时股东大会会议 议案十五
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《宁波建工股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
上市公司及全体董事做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给投资者造成的损失产生的赔偿责任。请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案十六
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
一、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
二、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
三、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
四、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案十七
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的
议案
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信审报字[2024]第919号）、《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字[2024]第004号），浙江银信资产评估有限公司已就本次交易出具《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第0232号）。请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案十八
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价的公允性的议案
对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：
一、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构浙江银信资产评估有限公司（以下简称“浙江银信”）为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承担宁波交工股东权益的评估工作。浙江银信及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
二、假设前提具有合理性
浙江银信出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。浙江银信根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和市场法两种方法对宁波交工股东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法的评估
2024年第二次临时股东大会会议 议案十八
值作为宁波交工股东全部权益价的评估结果，浙江银信实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。浙江银信在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的具备相关性。
四、评估定价具有公允性
浙江银信在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以浙江银信出具的评估报告为定价依据，定价方式合理，评估定价公允。
综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案十九
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案
鉴于交投集团在本次交易前持有上市公司26.87%的股份，系上市公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准交投集团免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案二十
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议
关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字[2024]第004号），本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1243 | 0.1314 | 0.2826 | 0.2859 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 0.1007 | 0.1051 | 0.2460 | 0.2539 |
本次交易完成后，上市公司每股收益提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收
2024年第二次临时股东大会会议 议案二十
益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施，具体如下：
（一）积极加强经营管理，提升经济效益
本次交易完成后，公司交通工程施工业务将进一步增加，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报
2024年第二次临时股东大会会议 议案二十
机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。
三、相关主体关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。
本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担
2024年第二次临时股东大会会议 议案二十
补偿责任。”
（二）上市公司控股股东及交易对方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东及交易对方作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案二十一
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司董事会就本次交易各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下：
在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下：
1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；
除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日
2024年第二次临时股东大会会议 议案二十二
宁波建工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜
的议案
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1. 在法律法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；
2. 按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
4. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或者终止本次交易方案；
5. 办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文
2024年第二次临时股东大会会议 议案二十二
件及其他法律文件；
6. 根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
7. 本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
8. 本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9. 在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024年12月16日