证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-074
山东未名生物医药股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
重要内容提示：
1、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的股票期权简称为：未名JLC1，股票期权代码为：037368；
2、公司本次激励计划符合第一个行权期行权条件的激励对象共76人，可行权股票期权数量为23,166,441份，约占公司目前股本总额659,735,586股的3.51%，行权价格21.23元/股；
3、本次股票期权行权采用自主行权模式；
4、本次股票期权行权期限自2024年5月30日起至2025年5月29日，根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2024年12月9日至2025年5月29日；
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月30日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二次独立董事专门会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司2024年5月31日、2024年8月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-031）、《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的补充公告》（公告编号：2024-045）。
截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，现将本次自主行权具体安排公告如下：
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、第一个等待期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止，第一个行权期可申请行权的股票期权为所获授股票期权总量的50%。本激励计划股票期权授予日为2023年5月29日，故第一个等待期于2024年5月30日届满，届满之后可以进行行权安排。
2、本激励计划第一个行权期行权条件达成情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 股票期权第一个行权期行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司层面的第一个行权期业绩考核目标如下 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，公司2023年度营业收入增长率不低于10%； （2）公司2023年度扣非净利润实现扭亏为盈。 | 经深圳广深会计师事务所（普通合伙）审计，公司2022年营业收入为357,080,537.01元，2023年营业收入为429,790,105.06元，公司2023年度营业收入增长率为20.36%，不低于10%，满足公司层面的第一个行权期业绩考核目标。 |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数*个人当年计划可行权额度。 | 根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，鉴于《激励计划》中有25名原激励对象离职、1名原激励对象不符合行权条件，其已获授但未行权的12,667,118份股票期权由公司予以注销。剩余76名激励对象个人绩效考核结果均为合格，满足第一个行权期的行权条件。 | |||
综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，2024年5月30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》中有25名原激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但未行权的9,998,503份股票期权由公司予以注销。
2024年8月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权暨调整激励对象名单的议案》，鉴于《激励计划》中有1名原激励对象已不具备激励资格、不符合行权条件，其已获授但未行权的2,668,615份股票期权由公司予以注销。
除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、期权简称：未名JCL1。
3、期权代码：037368。
4、本次符合行权条件的激励对象人数：76人。
5、本次可行权股票期权数量：23,166,441份，约占公司目前股本总额659,735,586股的3.51%。
6、行权价格：21.23元/股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股
票红利、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
7、本激励计划第一个行权期股票期权可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权的数量（份） | 本次可行权股票期权数量（份） | 本次可行权数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 岳家霖 | 董事长 | 5,809,231.00 | 2,904,615.50 | 0.44% |
| 2 | 于文杰 | 董事 | 909,520.00 | 454,760.00 | 0.07% |
| 3 | 黄桂源 | 董事 | 2,340,321.00 | 1,170,160.50 | 0.18% |
| 4 | 徐隽雄 | 副总经理 | 2,121,822.00 | 1,060,911.00 | 0.16% |
| 5 | 史晓如 | 董事会秘书 | 2,400,000 | 1,200,000.00 | 0.18% |
| 6 | 中层管理人员和核心技术（业务骨干）（71人） | 32,751,988 | 16,375,994.00 | 2.48% | |
| 合计 | 46,332,882 | 23,166,441 | 3.51% | ||
注：（1）表格中披露的董事、中层管理人员和核心技术等人员与2023年股票期权激励计划中所披露的董事、中层管理人员和核心技术等人员存在差异的原因是：2023年10月，公司第五届董事会董事郑喆先生因个人工作变动原因，辞去公司董事职务，辞职后不在公司内部任职，公司对其已获授但尚未行权股票期权2,069,538份予以注销；2024年8月，公司董事兼时任董事会秘书赵辉先生因收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》，根据《激励计划（草案）》等相关规定，赵辉先生不再具备激励资格，不再符合行权条件，公司对其已获授但尚未行权股票期权2,668,615份予以注销，上表披露的是截止本公告披露之日在任的董事、高级管理人员以及中层管理人员和核心技术等人员获授股票期权情况。（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司总股本的1%；（3）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；（4）表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、行权方式：自主行权
9、行权期限：本次股票期权行权期限自2024年5月30日起至2025年5月29日，根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2024年12月9日至2025年5月29日。
8、可行权日
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次激励计划行权所募集的资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，公司将按照《激励计划》规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
2、本激励计划第一个行权期可行权的激励对象均满足此次行权条件。
八、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
若本次可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加23,166,441股，股本结构变动将如下表所示：
| 股份性质 | 本次行权前 | 本次行权后 |
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 258,944,425 | 39.25% | 264,731,645 | 38.77% |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | 5,787,220 | 0.85% |
| 首发后限售股 | 258,944,425 | 39.25% | 258,944,425 | 37.92% |
| 二、无限售条件流通股 | 400,791,161 | 60.75% | 418,170,382 | 61.23% |
| 三、总股本 | 659,735,586 | 100% | 682,902,027 | 100% |
注：（1）“本次变动前”为股权登记日2024年10月31日的股本结构；（2）本表中合计数与分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数为76人，可申请行权的股票期权总量为23,166,441份，行权价格为21.23元/股。如果本次可行权股票期权全部行权，公司净资产将会增加约49,182.27万元，其中总股本增加23,166,441股，计2,316.64万元；资本公积增加约46,865.63万元。同时，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据已经会计师审计的数据为准。
3、对会计核算的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，公司已在授权日采用布莱克—斯克尔期权定价模型（Black-Scholes模型）确定股票期权在授权日的公允价值。公司在等待期按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用。在行权日，公司将根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，将按照会计准则及相关规定处理。
本激励计划第一个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
九、其他说明
1、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2、公司自主行权承办券商为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
3、参与本次股票期权激励计划的激励对象中的公司董事、高级管理人员已出具书面承诺自股票期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会2024年12月5日