关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的
专项说明
深圳证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受中国广核电力股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)审计了发行人2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度及2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并分别2022年3月17日、2023年3月15日及2024年3月27日出具了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振审字第2202106号、毕马威华振审字第2301748号及毕马威华振审字第2403833号）。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。
需要说明的是，由于我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则的要求对发行人截至2024年9月30日止9个月期间的财务报表实施审计或审阅程序，因此本专项核查说明不应被视为对截至2024年9月30日止9个月期间的财务报表整体或者其中任何组成部分发表的审计、审阅或鉴证结论。
本所根据公司转来《关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 (审核函〔2024〕120044号) (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 14
问题3 ...... 21
问题1：
关于本次可转债认购，发行人控股股东中国广核集团有限公司（以下简称“广核集团”）承诺若在本次可转债发行前六个月内不存在减持发行人股票情形，将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。本次发行拟募集资金总额不超过490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投向“广东陆丰核电站5、6号机组项目”，单台机组容量为1,200兆瓦。该项目于2022年取得《关于广东陆丰核电5、6号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》，于2023年、2024年分别取得所需海域、土地权属证书。报告期内，中广核陆丰核电有限公司（以下简称“陆丰核电”）因未经批准擅自占用土地进行非农用建设受到行政处罚。2021年，发行人“在建工程——陆丰核电站5、6号机组项目”期末余额为82,947.37万元。
根据发行人IPO招股说明书，首发募投项目“防城港3号、4号机组项目”（以下简称“防城港项目”），预计于2022年投产。截至2024年3月31日，前次募集资金已全部使用完毕，但防城港项目由于4号机组仍在建尚未产生效益；2024年5月25日，广西防城港核电4号机组正式具备商业运行条件。防城港项目机组采用的技术路线与本次募投项目相同，内部收益率测算的主要参数选取也与本募基本一致，内部收益率（税后）均为9%。
请发行人补充说明：（1）结合国有资产管理相关规定，说明广核集团若参与本次认购，是否需获得国资委审批，如是，请披露审批的相关情况；（2）结合核电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制措施；（3）说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区位规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效；本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（4）结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非
资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定；（5）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。请保荐人和会计师对前次募集资金使用最新情况出具专项报告。
发行人回复：
四、结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定
（一）本次募投项目的具体投资构成明细及本次发行董事会前的投资情况
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 广东陆丰核电站5、6号机组项目 | 4,086,538.00 | 490,000.00 |
| 合计 | 4,086,538.00 | 490,000.00 | |
根据广东陆丰核电站5、6号机组可行性研究报告，本次募投项目工程总投资408.65亿元，主要包括工程费用（含前期准备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP工程）、工程其他费用、2/3首炉核燃料费、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等。本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目的具体投资构成
明细及本次发行董事会前（本次发行董事会召开日为2024年6月21日，为便于计算，本次发行董事会前投入均以截至2024年6月30日进行核算）的投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 本次发行董事会前投入金额 | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 工程费用 | 2,578,929 | 911,562 | 基本预备费、价差预备费、铺底流动资金等项目为非资本性支出，本次募集资金净额将全部用于资本性支出部分 |
| 二 | 工程其他费用 | 696,406 | 147,035 | |
| 三 | 2/3首炉核燃料费 | 140,981 | / | |
| 四 | 基本预备费 | 168,293 | / | |
| 五 | 扣减国内增值税 | -287,990 | -62,477 | |
| 工程基础价（静态投资）（一～五）部分合计 | 3,296,618 | 996,120 | ||
| 六 | 价差预备费 | 6,063 | / | |
| 七 | 建设期贷款利息 | 467,402 | 29,949 | |
| 工程建成价（动态投资）（一～七）部分合计 | 3,770,084 | 1,026,069 | ||
| 八 | 铺底流动资金 | 23,079 | / | |
| 九 | 建设期可抵扣增值税 | 293,375 | 62,477 | |
| 项目计划总资金 | 4,086,538 | 1,088,546 | ||
注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（二）本次募投项目在建工程核算情况
发行人对本次募投项目在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。
发行人核电项目的在建工程按照工程性质主要分为：（1）建筑工程：包括前期准备工程（包括四通一平）、核岛土建、常规岛土建和BOP土建；（2）安装工程：包括核岛安装、常规岛安装和BOP安装；（3）在安装设备：包括核岛设备供货、常规岛设备供货、BOP辅助系统供货；（4）待摊支出：包括核燃料初装料供货、工程服务、机组联合调试运转、基建管理费、生产准备费、基建期财务费用、无法分摊到具体设备上的进口关税与不能抵扣的增值税、不可预见费等。
（三）本次募投资金不包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例符合要求
1、董事会前投入资金情况
本项目总投资额为408.65亿元，截至2024年6月30日（本次发行董事会决议日为2024年6月21日）已投资108.85亿元，尚未投资299.80亿元，其中公司拟使用募集资金投入金额为49亿元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。
2、非资本性支出比例符合要求
1）相关法规要求
根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定，就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。......（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
2）本次募投项目的非资本性支出情况
本次可转债募集资金不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设中的资本性支出部分。本次募集资金不存在用于非资本性支出的情形，非资本性支出占比未超过30%，符合相关法规要求。
（四）本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定，发行人本次募集资金投入符合相关规定的具体情况如下：
| 《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定 | 本次募集资金投入符合相关规定 |
| 1、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域 | 1、发行人已经制订《募集资金管理规定》，本次发行A股可转换公司债券的募集资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。本次募投项目服务于实体经济，投向主营业务，实施符合能源安全、碳达峰碳中和等国家重大战略方向，符合国家能源发展的产业政策 2、发行人系深交所主板上市公司，不适用科创板投向科技创新领域的相关规定 |
| 2、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍 | 本次募集资金不涉及收购企业股权，不涉及跨境收购 |
| 3、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性 | 1、发行人已在募集说明书中按照相关规定对本次募集资金具体情况进行披露，发行人拥有丰富的核电站建设运营管理经验，并已作好技术、人才、市场方面的储备工作，具备实施本次募投项目的能力 2、本次募投项目已取得项目建设所需要项目核准、用地审批、用海审批、环评批复、建造许可等前置审批程序，并分别于2022年9月8日、2023年8月26日全面开工建设，项目实施不存在重大不确定性 |
| 4、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成 | 截至2024年6月30日（本次发行董事会决议日为2024年6月21日），本次募投项目已投资108.85亿元，尚未投资299.80亿元，其中公司拟使用募集资金投入金额为49亿元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金 |
| 5、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见 | 1、保荐人已在发行保荐书、保荐工作报告中根据相关规定就本次募投项目进行核查并发表意见 2、发行人已在募集说明书等与本次发行相关的申请文件中以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不存在通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者的情形 3、发行人系深交所主板上市公司，不涉及科创板上市公司专项核查意见 |
综上，本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4
的相关规定。
五、防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响
（一）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务
1、前次募集资金投资项目不存在变更情形
发行人前次募集资金投资项目包括“阳江5号、6号机组”项目、“防城港3号、4号机组”项目和“补充流动资金”项目。截至2024年9月30日，前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。
2、前次募集资金投资项目延期情况
根据发行人首次公开发行股票（A股）招股说明书（预先披露）中披露的募集资金投资项目计划投产时间，“阳江5号、6号机组”项目实际投产时间与计划投产时间整体一致，“防城港3号、4号机组”项目实际投产时间与计划投产时间存在差异，具体情况如下：
| 项目名称 | 计划投产时间 | 实际投产时间 | 是否延期注 |
| 阳江5号、6号机组 | 阳江5号机组于2013年9月开工建设，计划于2018年下半年建成投产；阳江6号机组于2013年12月开工建设，计划于2019年建成投产 | 阳江5号机组于2018年7月建成投产，阳江6号机组于2019年7月建成投产 | 否 |
| 防城港3号、4号机组 | 防城港3号机组于2015年12月开工建设，4号机组于2016年12月开工建设，均计划于2022年建成投产 | 防城港3号机组于2023年3月建成投产，防城港4号机组于2024年5月建成投产 | 是 |
注：2020年1月21日，公司披露《关于首次公开发行A股股票募集资金使用完毕及注销部分专用账户的公告》（2020-004），截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金均按照原定用途使用。
3、前次募集资金投资项目延期已履行内部决策程序与披露义务
2022年1月18日，因防城港3号、4号机组项目无法按照预定计划建成投产，经过审慎论证，发行人严格履行内部决策程序，确认调整“防城港3号、4号机组”项目建成投产时间，并于2022年1月26日披露《关于防城港3号及4号机组建设进展的公告》（2022-008）。2022年12月9日，鉴于防城港3号机组已于2022年11月28日完成首次装料，但预计投产时间将有所推迟，经过审慎论证，发行人严格履行内部决策程序，确认再次调整“防城港3号、4号机组”项目建成投产时间，并于2022年12月21日披露《关于防城港3号机组建设进展的公告》（2022-065）。
2023年3月24日，发行人披露《关于防城港3号机组即将具备商业运营条件的公告》（2023-021），防城港3号机组于2023年3月25日完成所有调试工作，具备商业运营条件。
2024年5月24日，发行人披露《关于防城港4号机组即将具备商业运营条件的公告》（2024-028），防城港4号机组于2024年5月25日完成所有调试工作，具备商业运营条件。
“防城港3号、4号机组”项目作为发行人“华龙一号”示范工程及首堆项目，核电项目具有投资规模大、技术密度高、建设周期长等特点，为实现项目高质量投产，项目建设过程中会进行整体评估、稳健推进，根据项目实际进行谨慎论证并优化调整。与此同时，在建期间受到公共卫生事件的影响，进而导致“防城港3号、4号机组”项目存在延期情形，防城港3号、4号机组已分别于2023年3月、2024年5月建成投产，截至本回复报告出具日，前次募投项目均运行良好。
综上所述，发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。前次募集资金项目“防城港3号、4号机组”项目存在延期情形，发行人已履行内部决策程序与信息披露义务，前次募投项目延期因素均已消除。
（二）说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因
素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响公司前次募投项目“阳江5号、6号机组”项目中两台机组分别于2018年7月、2019年7月建成投产，“防城港3号、4号机组”项目中两台机组分别于2023年3月、2024年5月建成投产，“补充流动资金”项目因不产生实际效益，故以下仅对前次募投项目中的建设类项目进行效益分析。截至2024年9月30日，前次募投项目投产期间内效益实现情况如下：
| 项目 | 投产期间 | 实现净利润（万元） | 能力因子注1（%） | 是否达到预期效益注2 |
| 阳江5号、6号机组 | 2018年7至12月 | 55,056.44 | 5号（99.60） | 是 |
| 2019年度 | 86,534.76 | 5号（82.10）、 6号（95.99） | ||
| 2020年度 | 118,732.65 | 5号（92.64）、 6号（81.82） | ||
| 2021年度 | 226,399.88 | 5号（94.40）、 6号（98.02） | ||
| 2022年度 | 210,454.56 | 5号（92.72）、 6号（93.56） | ||
| 2023年度 | 185,845.56 | 5号（92.34）、 6号（90.91） | ||
| 2024年1至9月 | 172,652.74 | 5号（99.99）、 6号（99.99） | ||
| 2018年7月至2024年9月 | 1,055,676.59 | 5号（92.61）、 6号（92.78） | ||
| 防城港3号、4号机组 | 2023年3至12月 | 91,125.40 | 3号（98.20） | 是 |
| 2024年1至9月 | 53,633.34 | 3号（70.25）、 4号（99.97） | ||
| 2023年3月至2024年9月 | 144,758.74 | 3号（84.40）、 4号（99.97） |
注1：在可行性研究报告中，通常以每年7,000小时的发电时长作为测算基础（约为全年发电时间的80%）。上表以能力因子衡量产能利用情况，机组能力因子是在一定时间间隔内，机组的可用能量与额定能量之比，用百分数表示，以能力因子数值与80%测算值进行比较。
注2：“阳江5号、6号机组”及“防城港3号、4号机组”项目预计的资本金财务内部收益率（税后）为10.00%、9.00%，上述收益率是基于在一个完整经营周期内经营现金测算，因此，衡量是否达到预期效益以项目投产后已实现的累计净利润和能力因子进行相应比较。截至2024年9月30日，前次募投项目中“阳江5号、6号机组”项目和“防城港3号、4号机组”项目投产以来的实际累计净利润和能力因子均已达到预期效益。
“防城港3号、4号机组”项目中的3号机组于2024年1-9月期间存在能力因子较低的情形，主要系防城港3号机组于2024年上半年开展首次大修，属于核电机组正常运营范围内的检修活动，上述因素不会对项目整体效益实现产生影响。发行人始终重视并推动在运机组长期安全稳定运行，抓住机遇多发满发，争取更多的电量和更好的利用率。近年来，公司管理的在运机组平均能力因子保持较高水平，处于WANO业绩指标先进水平。随着2024年上半年首次大修完成后，防城港3号机组已并网运行，自投产后至2024年9月30日，防城港3号机组累计能效因子已达84.40%，效益实现已达到预期效益。
会计师回复：
（一）核查程序
针对（4）结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定，我们执行的核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告等资料，了解具体投资构成明细、
各明细项目主要投资内容，了解各项支出是否属于资本性支出；
2、查阅本次发行的相关决议及公告，查阅发行人在建工程科目核算制度等资料，了解发行人截至2024年6月30日陆丰核电5、6号机组项目投资核算明细情况；
3、查阅发行人《募集资金管理规定》以及投资管理内控制度，了解发行人
募集资金存管等相关规定；
4、查阅陆丰核电项目投资控制月报（2024年6月）等资料，了解本次募投项目截至2024年6月30日资金投入情况以及资金投入在各投资明细中的构成；
5、查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4，核查非资本性支出比例是否符合要求以及本次募集资金投入是否符合相关规定。
针对（5）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响，我们执行的核查程序如下：
1、取得并查阅发行人IPO披露的前次募投项目信息、发行人披露的募集资
金使用情况报告等资料，了解募集资金使用和项目进展情况；
2、取得并查阅前次募投项目的可行性研究报告，了解发行人前次募投项目
效益测算假设、测算过程以及关于净利润、利用小时数等测算结果；取得前次募投项目投产后至2024年9月30日各机组净利润、能力因子经营数据等资料，了解前次募投项目经营情况；
3、查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》、发行人信息披露公告等文件，取得发行人“防城港3号、4号机组”项目延期内部审议文件，核查前次募投项目延期是否已按规定履行相关审议程序与披露义务。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
（4）本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目在本次发行董事会决议前已经开始投资建设，募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金；本次募集资金不存在用于非资本性支出的情形，非资本性支出占比未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。
（5）发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。前次募集资金项目“防城港3号、4号机组”项目存在延期情形，已履行内部决策程序与信息披露义务；截至2024年9月30日，前次募
投项目中“阳江5号、6号机组”项目和“防城港3号、4号机组”项目投产后的实际效益实现情况均已达到预期效益。
问题2：
报告期内，发行人关联交易类型包括核燃料物资供应与服务、技术支持与维修服务、综合服务、金融服务等。2018年，广核集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺“最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。”部分相关机组已于2019年-2021年陆续开工建设，即将满5年。
发行人于2022-2024年存在因未经批准用地用海等事项受到行政处罚的情形，于2021年因项目建设施工产生承包商合同索赔导致营业外支出1.72亿元。根据发行人IPO招股说明书，广核集团于2018年9月20日出具《关于与新股发行相关其他事项的承诺》，涉及自有物业规范运营等事项。
请发行人补充说明：（1）结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺；（2）发行人现有涉及同业竞争的业务是否于首发上市时已存在，发行人及相关方是否已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺，如是，请说明目前承诺履行情况，上市后是否存在新增同业竞争或违反承诺的情形；说明本次募集资金投入后，是否存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形,如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（3）结合履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出、公司货币资金、资产负债结构和现金流量状况等，量化分析说明是否具备本次发行可转债的偿债能力；（4）结合报告期内行政处罚决定书具体表述、发行人行为及处罚依据情节划分、所涉金额及重要性、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在构成损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否符合规定；（5）结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发
行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍；（6）结合前述（4）
（5）相关内容，说明《关于与新股发行相关其他事项的承诺》等公开承诺的具体履行情况，是否存在违反承诺的情形。请发行人补充披露（3）（5）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。请保荐人、发行人律师、会计师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条、6-2条相关要求出具专项说明。
发行人回复：
三、结合履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出、公司货币资金、资产负债结构和现金流量状况等，量化分析说明是否具备本次发行可转债的偿债能力发行人基于谨慎性原则预计了可转债存续期内履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出、可转债本息偿付金额等，经测算，发行人具备可转债偿债能力，具体测算情况如下：
| 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 最近三年平均经营活动现金流量净额 | A | 3,313,313.47 |
| 可转债存续期内预计经营活动现金流量净额合计 | B=A×6 | 19,879,880.82 |
| 截至2024年9月30日货币资金 | C | 2,075,460.79 |
| 本次发行可转债规模 | D | 490,000.00 |
| 模拟存续期内可转债利息总额 | E | 41,160.00 |
| 可转债到期赎回溢价（假设溢价率为15%） | F | 73,500.00 |
| 可转债存续期内本息偿付合计 | G=D+E+F | 604,660.00 |
| 履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出 | H | 3,533,220.75 |
| 可转债存续期内本息偿付、履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出合计 | I=G+H | 4,137,880.75 |
| 现有货币资金、存续期内预计经营活动现金流量净额合计 | J=B+C | 21,955,341.61 |
由上表可见，发行人在本次可转债存续期内本息偿付、履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出金额合计为4,137,880.75万元，发行人现有货币资金、可转载存续期内预计经营活动现金流量净额合计为21,955,341.61万元，超过前述支出合计金额。发行人整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，将根据本次可转债本息支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，偿债风险较低。具体分析如下：
（一）本次发行可转债本息偿付情况分析
本次发行可转债拟募集资金490,000.00万元，参考2023年1月1日至2024年10月31日期间、信用评级为AAA的A股上市公司发行上市的4只可转换公司债券的利率进行测算，假设存续期内本次可转债持有人全部未转股，
存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，本次可转债需支付的利息测算如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 可比案例利率平均值 | 0.20% | 0.40% | 0.85% | 1.28% | 1.88% | 2.25% |
| 可比案例利率最大值 | 0.20% | 0.40% | 1.00% | 1.50% | 2.30% | 3.00% |
| 每年利息支出（万元，按可比案例利率最大值计算） | 980.00 | 1,960.00 | 4,900.00 | 7,350.00 | 11,270.00 | 14,700.00 |
| 存续期利息合计（万元） | 41,160.00 | |||||
注：可比案例利率数据来源于wind金融终端。
基于谨慎性考虑，选择可比案例利率最大值计算本次可转债的利息，存续期内发行人每年分别需支付980.00万元、1,960.00万元、4,900.00万元、7,350.00万元、11,270.00万元、14,700.00万元利息，合计41,160.00万元。2023年1月1日至2024年10月31日期间、信用评级为AAA的A股上市公司发行上市的4只可转换公司债券到期赎回溢价最高为12%，假设本次可转债到期赎回溢价为15%，按照发行规模490,000.00万元计算，本次可转债到期需支付的本金及溢价为604,660.00万元。
（二）避免同业竞争相关承诺的预计资金支出
截至本回复报告出具日，中广核保留业务中已核准核电机组共8台，其中惠州核电3、4号机组及苍南核电3、4号机组尚未全面开工建设，惠州核电1、2号机组分别于2019年12月26日、2020年10月15日全面开工建设，苍南核电1、2号机组分别于2020年12月31日、2021年12月30日全面开工建设。其它保留业务涉及的核电项目尚处于前期开发阶段，核准时间尚不确定。因此，结合控股股东避免同业竞争相关承诺的最晚履行期限以及截至本问询回复专项说明出具日控股股东保留业务中已核准机组的情况，暂以前述8台已核准机组进行测算。
前述8台机组采用的技术路线均为华龙一号，不同机组由于厂址条件、施工安排等不同总投资额有所浮动，但采用同一技术路线的机组总投资额浮动整体可控。以本次募投项目陆丰核电5、6号机组（亦采用华龙一号技术）总投资4,086,538.00万元为参考，基于偿债能力谨慎计算，假设前述机组总投资额在陆丰5、6号机组总投资的基础上平均上浮10%，并以各项目实际资本金比例测算，
参考公开披露的核电行业已投产机组收购案例约20%的溢价，则本次可转债存续期内收购前述8台机组所需的资金支出预计为3,533,220.75万元，具体如下：
| 项目 | 中广核持股比例 | 资本金比例 | 所需收购资金（万元） |
| 惠州核电1、2号机组 | 82% | 20% | 884,653.75 |
| 苍南核电1、2号机组 | 46% | 30% | 744,403.76 |
| 惠州核电3、4号机组 | 100% | 20% | 1,078,846.03 |
| 苍南核电3、4号机组 | 51% | 30% | 825,317.21 |
| 合计 | - | - | 3,533,220.75 |
注：每两台机组所需收购资金=陆丰核电5、6号机组总投资4,086,538.00万元×110%（假设总投资额平均上浮10%）×资本金比例×120%（假设收购溢价20%）×中广核持股比例。
（三）发行人现金流量状况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,034,619.77 | 9,516,818.82 | 8,886,367.34 | 8,937,169.42 |
| 收到的税费返还 | 109,314.76 | 130,003.57 | 148,423.98 | 169,476.25 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 197,933.07 | 274,166.35 | 233,964.03 | 233,532.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,341,867.61 | 9,920,988.74 | 9,268,755.36 | 9,340,178.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,056,425.56 | 4,094,494.22 | 4,023,707.07 | 3,992,375.16 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 719,761.66 | 984,987.84 | 984,449.94 | 930,547.03 |
| 支付的各项税费 | 704,998.64 | 1,026,696.35 | 819,214.00 | 602,426.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 278,641.85 | 502,820.90 | 304,543.49 | 323,719.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,759,827.71 | 6,608,999.31 | 6,131,914.51 | 5,849,068.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,582,039.90 | 3,311,989.43 | 3,136,840.85 | 3,491,110.13 |
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,491,110.13万元、3,136,840.85万元、3,311,989.43万元和2,582,039.90万元，经营活动现金流整体较好，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。
（四）发行人资本结构稳健，具备较强的偿债能力
报告期内，发行人资产负债构成及主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 42,150,451.60 | 41,525,035.68 | 40,901,591.77 | 40,003,287.31 |
| 负债总额（万元） | 25,060,078.53 | 24,994,640.99 | 25,108,296.58 | 24,908,257.62 |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 0.94 | 0.93 | 0.88 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.67 | 0.69 | 0.68 |
| 资产负债率（合并） | 59.45% | 60.19% | 61.39% | 62.27% |
| 资产负债率（母公司） | 15.68% | 9.29% | 15.43% | 20.07% |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。上述指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期各期末，发行人资产总额分别为40,003,287.31万元、40,901,591.77万元、41,525,035.68万元和42,150,451.60万元，资产总额呈现稳步增长趋势。报告期各期末，发行人负债总额分别为24,908,257.62万元、25,108,296.58万元、24,994,640.99万元和25,060,078.53万元，相对稳定。
报告期各期末，发行人流动比率分别为0.88、0.93、0.94和0.95，速动比率分别为0.68、0.69、0.67和0.70，发行人流动比率和速动比率整体相对稳定。报告期各期末，发行人资产负债率分别为62.27%、61.39%、60.19%和59.45%，资产负债率整体呈现下降趋势，主要系随着核电机组滚动建设并投入商业运营，发行人盈利能力逐步提升，资产规模不断增大，而负债总额保持相对稳定。
综上，报告期内发行人资产规模稳步增长，负债规模相对稳定，流动比率和速动比率整体相对稳定，资产负债率整体呈现下降趋势，资本结构稳健，具备较强的偿债能力。
会计师回复：
（一）核查程序
针对（3）结合履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出、公司货币资金、资产负债结构和现金流量状况等，量化分析说明是否具备本次发行可转债的偿债能力，我们执行的主要审计和核查程序如下：
1、取得并查阅发行人最近三年审计报表（“毕马威华振审字第2202106号”、“毕马威华振审字第2301748号”和“毕马威华振审字第2403833号”）及发行人截止2024年9月30日财务报表，分析资产负债情况及现金流量情况；
2、取得发行人及控股股东关于潜在同业竞争事项的说明，了解控股股东
保留业务建设情况；
3、取得并查阅发行人控股股东作出的关于避免同业竞争的相关承诺及相
关资料；
4、查阅2023年1月1日至2024年10月31日期间信用评级为AAA的A
股可转换公司债券各年利率、到期赎回溢价等，模拟测算存续期内发行人支付可转债本息情况；
5、了解控股股东保留业务中已核准机组的投资估算、资本金投入比例以
及项目进展情况，查阅同行业可比收购案例估值情况，测算上市公司收购相关机组所需资金。
（二）核查意见
经核查，我们认为：发行人具备支付本次可转换公司债券本息的偿债能力。
问题3：
发行人子公司经营范围包括“自有房地产租赁”“非居住房地产租赁”，本次募集资金使用涉及基建投资相关支出。2024年6月30日，发行人“其他非流动资产——其他”账面价值26,218.83万元。发行人投资的产业基金包括中广核一期基金，截至2024年6月30日账面价值为389,845.35万元，未认定为财务性投资。此外，发行人参股的中国核工业华兴建设有限公司等公司，直接或间接持有多家投资合伙企业或私募基金份额，均未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用、投资性房地产等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，说明是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；发行人房地产相关经营范围的具体内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营、开发业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺；（2）列示其他非流动资产等财务性投资相关科目情况，结合发行人持有合伙企业或基金等的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），说明不认定为财务性投资的原因和合理性，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求,是否涉及调减情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
发行人回复：
二、列示其他非流动资产等财务性投资相关科目情况，结合发行人持有合伙企业或基金等的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），说明不认定为财务性投资的原因和合理性，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求,是否涉及调减情形。
（一）发行人其他非流动资产科目不属于财务性投资
2024年6月30日及2024年9月30日，发行人的其他非流动资产账面价值分别为601,417.89万元及604,651.66万元，主要包括增值税进项留抵税额、预付工程款等。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2024年6月30日 |
| 增值税进项税留抵税额 | 291,336.16 | 367,635.07 |
| 预付工程款 | 287,472.51 | 207,563.98 |
| 其他 | 25,842.98 | 26,218.83 |
| 合计 | 604,651.66 | 601,417.89 |
其中，“其他非流动资产——其他”明细科目的账面价值分别为26,218.83万元、25,842.98万元，核算内容为核电站核废料储罐、工程剩余待处理物资，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2024年6月30日 |
| 核电站核废料储罐 | 19,700.42 | 20,036.10 |
| 工程剩余待处理物资 | 6,142.56 | 6,182.73 |
| 合计 | 25,842.98 | 26,218.83 |
因此，发行人其他非流动资产科目不属于财务性投资。
（二）结合发行人持有合伙企业或基金等的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），说明不认定为财务性投资的原因和合理性。
1、发行人持有合伙企业或基金的出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的
报告期内，发行人持有的合伙企业或基金为中广核一期基金。截至2024年9月30日，发行人持有中广核一期基金的账面价值为403,158.33万元，占净资产比例为2.36%，具体情况如下：
（1）基金的出资人情况、认缴实缴金额
根据中广核一期基金的章程，基金的出资人情况、认缴实缴金额如下：
| 出资人情况 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例及表决权比例 |
| 中国广核 | 3,881.87 | 3,881.87 | 38.82% |
| 三峡资本控股有限责任公司 | 2,857.14 | 2,857.14 | 28.57% |
| 中银投资资产管理有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 20.00% |
| 国开金融有限责任公司 | 714.29 | 714.29 | 7.14% |
| 泰康保险集团股份有限公司 | 546.70 | 546.70 | 5.47% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
（2）基金的协议内容、投资方向和范围、决策机制和投资计划
| 项目 | 章程约定内容 |
| 基金经营范围 | 在法律法规及国家主管部门许可的范围内，运用基金资产对核电产业、核电相关产业及其他产业的企业进行股权投资或以其他法律法规及国家主管部门允许的方式进行投资，向被投资企业提供管理和咨询服务，及进行其他法律法规及国家主管部门许可的经营活动。 |
| 投资策略 | 基金应投资于核电项目、核电相关产业以及其他产业。基金应将不低于基金募集金额的90%投入核电项目，其余优先投入核电相关产业。 |
| 投资限制 | 1、基金不得从事和进行令其承担无限责任的投资； 2、基金不得投资于证券投资基金、信托计划基金、期货投资、资金拆借、发放贷款以及对被投资企业外的第三方提供担保； |
| 项目 | 章程约定内容 |
| 3、基金不得从事其他法律法规或国家主管部门禁止的投资或业务。 | |
| 决策机制 | 基金股东会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议 除下列（二）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过，即决议须经代表超过所持表决权的50%的股东（包括股东代理人）通过方为有效。 （二）特别决议 本章程第26条第6项、9项、13项、16项所规定事项，必须经代表超过所持表决权的三分之二的股东（包括股东代理人）通过方为有效。股东会就本章程第26条第16项所规定事项进行决议时，过错方（即未按期缴付出资的基金投资人）应回避表决，其投票不计入有效表决票数。 本章程第26条第2项、第10项、第11项、第12项、第14项、15项所规定事项，必须经全体基金股东同意，还应根据届时国家关于产业投资基金的政策报经国家主管部门批准或备案（如需）。 章程第26条： 2、选举和更换基金的执行董事和总经理，决定有关基金执行董事和总经理的报酬事项； 6、审议批准基金的利润分配方案和弥补亏损的方案； 9、决定聘任或解聘为基金进行年度审计的审计机构； 10、修改基金章程； 11、决定聘任或解聘基金管理人、基金托管人； 12、确定、审议批准基金管理协议和基金托管协议的修改； 13、决定基金增加或减少注册资本、变更公司形式、合并、分立； 14、决定基金的续期、终止； 15、根据管理协议对应由基金决策或核准的基金资产投资和退出事宜作出决策或核准； 16、就基金投资协议第13条第2款第（2）、（3）、（4）项所述事宜作出决议。 |
（3）基金穿透后的具体投资标的
截至2024年9月30日，中广核一期基金的对外投资情况如下：
中广核一期基金直接投资标的情况如下：
| 对外投资企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 与发行人的关系 |
| 中广核宁投 | 43.48% | 10,000.00 | 对核电产业、核电相关产业进行股权投资 | 发行人控股子公司 |
| 中广核核投 | 22.22% | 10,000.00 | 对核电产业、核电相关产业进行股权投资 | 发行人控股子公司 |
| 阳江核电 | 7.00% | 1,550,600.00 | 核电站的投资、建设与经营；发电、送电、售电 | 发行人控股子公司 |
中广核一期基金穿透后的间接投资标的情况如下：
| 对外投资企业名称 | 持有权益比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 与发行人的关系 |
| 岭东核电 | 10.00% | 534,800.00 | 核电站的投资、建设与运营；发电、送电、售电，从事货物、技术进出口业务 | 发行人控股子公司 |
| 红沿河核电 | 10.00% | 1,596,000.00 | 核能发电、电力销售、海水淡化产品销售、热能销售、货物及技术进出口 | 发行人参股公司 |
| 宁德核电 | 20.00% | 1,117,750.00 | 核电站投资、建设与经营及发电等相关业务 | 发行人控股子公司 |
| 福建宁核售电有限公司 | 20.00% | 20,000.00 | 售电业务；电力供应；配电网维护服务；节能技术咨询、交流、开发服务；能源技术咨询服务清洁能源、新能源开发；分布式能源项目开发；信息处理和存储支待服务 | 发行人控股子公司 |
| 福建电力交易中心有限公司 | 0.80% | 26,218.49 | 负责电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展省内电力直接交易、 | 发行人控股子公司的参股公司 |
| 对外投资企业名称 | 持有权益比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 与发行人的关系 |
| 合同转让交易、容量交易等电力交易，提供与上述交易相关的电力交易合同管理、结算、信息披露、规则研究、咨询、培训等服务；负责市场成员的注册和相应管理 | ||||
| 辽宁电力交易中心有限公司 | 0.56% | 10,000.00 | 负责电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展省内电力直接交易、合同转让交易、容量交易等电力交易，提供与上述交易相关的电力交易合同管理、结算、信息披露、规则研究、咨询、培训等服务 | 发行人参股公司的参股公司 |
2、发行人持有的中广核一期产业投资基金不认定为财务性投资的原因和合理性
根据《证券期货法律适用意见第18号》第一条：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
根据中广核一期基金的章程约定，该基金公司的主营业务是运用基金资产对核电产业、核电相关产业及其他产业的企业进行股权投资。投资策略约定应投资于核电项目、核电相关产业以及其他产业；基金应将不低于基金募集金额的90%投入核电项目，其余优先投入核电相关产业。发行人主要从事以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关专业技术服务，核废物处置，组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站运行、维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；从事相关投资及进出口业务。
截至2024年9月30日，该基金公司的直接对外投资标的均为发行人控股子公司，该等投资与发行人主营业务及其上下游应用领域密切相关，符合公司的主营业务及战略发展方向。
综上所述，中广核一期基金不认定为财务性投资具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关监管要求。
（三）说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形
1、最近一期末公司财务性投资核查
截至2024年9月30日，公司无财务性投资，与财务性投资相关的科目核查情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 银行存款 | 2,058,886.04 | 99.20% |
| 其他货币资金 | 16,574.75 | 0.80% |
| 合计 | 2,075,460.79 | 100.00% |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 4,801.40 | 0.23% |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 16,574.75 | 0.80% |
截至2024年9月30日，公司货币资金余额为2,075,460.79万元，其中银行存款2,058,886.04万元，其他货币资金余额16,574.75万元，其他货币资金为各类保证金等，不存在收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至2024年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
（3）应收款项融资
截至2024年9月30日，公司不存在应收款项融资。
（4）其他应收款
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收股利 | 9,320.21 |
| 其他 | 15,486.09 |
| 合计 | 24,806.30 |
截至2024年9月30日，公司其他应收款账面价值为24,806.30万元，主要内容包括应收股利、员工往来款、土地退还款等，因此不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 增值税留抵扣额 | 218,074.72 |
| 其他 | 7,730.70 |
| 合计 | 225,805.42 |
截至2024年9月30日，公司其他流动资产的账面金额为225,805.42万元，主要内容为增值税留抵扣额、预缴税金，不属于财务性投资。
6）债权投资
截至2024年9月30日，公司债权投资为离退休人员的保险投资计划，账面价值5,456.87万元。自报告期期初以来，公司无新增追加投资。该保险投资计划合同约定合理的年度固定收益率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（7）长期股权投资
截至2024年9月30日，公司长期股权投资分为以下几类：
1）与公司主业存在协同关系的长期股权投资（不含金融企业）
单位：万元
| 被投资单位 | 经营范围 | 与发行人的关系 | 是否属于财务性投资 | 期末 账面价值 | 本次发行董事会前6个月至今是否存在出资 |
| 红沿河 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配） | 核能发 | 否 | 784,621.40 | 否 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 与发行人的关系 | 是否属于财务性投资 | 期末 账面价值 | 本次发行董事会前6个月至今是否存在出资 |
| 核电 | 电业务；港口经营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；港口货物装卸搬运活动；海水淡化处理；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电企业，与发行人处于同一行业 | |||
| 核工业二三建设 | 许可项目：建设工程施工；特种设备制造；民用核安全设备无损检验。 一般项目：对外承包工程；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；电子产品销售；办公用品销售；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；密封用填料制造；金属结构制造；建筑用金属配件制造；金属表面处理及热处理加工。 | 核工程建设企业，系发行人供应商 | 否 | 89,691.53 | 否 |
| 宁德第二核电注 | 核电站的投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家规定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询。 | 核能发电企业，与发行人处于同一行业 | 否 | 53,788.21 | 是 |
| 惠州中洞蓄能发电有限公司 | 一般项目：通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；酒店管理；非居住房地产租赁。 许可项目：水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。 | 抽水蓄能发电企业，与发行人同属于电力行业 | 否 | 18,011.77 | 否 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 与发行人的关系 | 是否属于财务性投资 | 期末 账面价值 | 本次发行董事会前6个月至今是否存在出资 |
| 中咨公司 | 进出口业务；工程项目的勘察、咨询、设计和监理；工程项目承包及项目管理、项目代建、规划、技术服务；设备和材料的销售；设备租赁；招标代理业务；工程造价咨询；节能环保工程改造；合同能源管理与服务；劳务分包；环境保护监测。 | 从事包括核工程在内的工程咨询业务，系发行人供应商 | 否 | 4,037.57 | 否 |
| 雄安兴融核电创新中心有限公司 | 能源技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；能源科学技术研究；核科学技术研究；材料科学研究；新材料研究与试验发展；核电工程技术研究和试验发展；氢能新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；建设工程项目管理；创业空间服务；企业管理咨询；企业管理服务；会议及展览服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国际货物运输代理；商业地产综合体物业管理；商业地产综合体房地产租赁经营。 | 核电技术开发企业，与发行人处于同一行业 | 否 | 2,007.52 | 否 |
| 甘肃龙和环保科技有限公司 | 许可项目：核材料处置；放射性固体废物处理、储存、处置；民用核材料处置。 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 | 核材料处理环保企业，处于发行人下游行业 | 否 | 1,432.71 | 否 |
注：广核投与宁德第二核电之股东中国大唐集团核电有限公司于2023年11月签署《股权转让协议》，受让宁德第二核电8%股权，广核投于2023年12月支付股权转让款；此外，广核投于2024年3月按其受让前述股权之后的累计持股比例，向宁德第二核电缴纳增资款。
上述被投资企业所从事的业务与公司所处的核能及清洁能源产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。2）持有的金融企业及产业投资基金股权
单位：万元
| 被投资单位 | 经营范围 | 是否属于财务性投资 | 期末 账面价值 | 本次发行董事会前6个月至今是否存在出资 |
| 财务公司 | （一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）从事套期保值类衍生产品交易；（十一）对金融机构的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 | 200,286.45 | 否 |
| 中广核一期基金 | 核电项目及相关产业投资；投资管理；咨询服务。 | 否 | 403,158.33 | 否 |
报告期内，公司全资子公司工程公司持有财务公司30%的股权。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，工程公司不存在对财务公司出资的情形。
报告期内，公司持有中广核一期基金38.82%股权。该基金主要投资核电项目及相关产业，投资企业阳江核电、中广核宁投、中广核核投均与公司核电主业直接关联，该部分长期股权投资认定为非财务性投资。
（8）其他权益工具投资
单位：万元
| 被投资单位 | 经营范围 | 与发行人的关系 | 是否属于财务性投资 | 期末 账面价值 | 本次发行董事会前6个月至今是否存在出资 |
| 中国核工业华兴建设有限公司 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工；测绘服务；爆破作业；民用核安全设备无损检验；特种设备设计；特种设备安装改造修理；人防工程防护设备安装；建筑劳务分包；对外劳务合作；煤炭开采；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货 | 核工程建设企业，系发行人供应商 | 否 | 40,366.26 | 否 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 与发行人的关系 | 是否属于财务性投资 | 期末 账面价值 | 本次发行董事会前6个月至今是否存在出资 |
| 物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程造价咨询业务；对外承包工程；股权投资；社会经济咨询服务；工程管理服务；土壤污染治理与修复服务；机械设备租赁；建筑用石加工；木材加工；门窗制造加工；砼结构构件制造；水泥制品制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；建筑材料销售；门窗销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||||
| 中核能源科技有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；工程总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算；工程监理；工程质量监督、检查；产品设计；投资咨询；投资管理；销售机械设备、电子产品、五金交电（不从事实体店铺经营）；出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 | 核电技术开发企业，与发行人处于同一行业 | 否 | 11,000.00 | 否 |
| 福建电力交易中心有限公司 | 负责电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展省内电力直接交易、合同转让交易、容量交易等电力交易，提供与上述交易相关的电力交易合同管理、结算、信息披露、规则研究、咨询、培训等服务；负责市场成员的注册和相应管理。 | 福建省电力交易平台管理单位，处于发行人下游行业 | 否 | 1,096.01 | 否 |
| 甘肃光热发电有限公司 | 新能源电力、热力的生产、运营及销售；电力设备及器材的生产、供应及维修；电力技术咨询、服务；电力开发、工程设计及施工；储能电站及设备研发、生产、销售及运营；国内贸易（国家限制的除外）；进出口业务。 | 新能源发电企业，曾系发行人客户 | 否 | 850.00 | 否 |
| 广西电力交易中心有 | 电力市场交易平台的建设、运营和管理；电力市场交易组织、市场成员注册和相应管理；提供与电力交易相关的服务，包括电力 | 广西省电力市场交易 | 否 | 260.73 | 否 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 与发行人的关系 | 是否属于财务性投资 | 期末 账面价值 | 本次发行董事会前6个月至今是否存在出资 |
| 限责任公司 | 交易合同管理、提供结算依据、披露和发布市场信息、规则研究、咨询、培训及其他相关服务；提出电力市场和交易运营有关技术、业务和管理标准。 | 平台管理单位，处于发行人下游行业 |
截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为53,573.00万元，上述公司所从事的业务与公司所处的核能及清洁能源产业链均具有密切关系，发行人不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（9）其他非流动资产
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 增值税进项税留抵税额 | 291,336.16 |
| 预付工程款 | 287,472.51 |
| 其他 | 25,842.98 |
| 合计 | 604,651.66 |
截至2024年9月30日，公司的其他非流动资产账面价值为604,651.66万元，为增值税进项留抵税额、预付工程款、核电站核废料储罐、工程剩余待处理物资，不属于财务性投资。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施财务性投资的情况具体分析如下：
（1）投资产业基金、并购基金
报告期内，公司持有中广核一期基金38.82%股权。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未对其追加投资。该基金主要投资核电项目及相
关产业，投资企业与公司主业直接关联，不构成财务性投资。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期内，公司全资子公司工程公司持有财务公司30%的股权。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定及最新监管要求，不涉及调减情形。
会计师回复：
（一）核查程序
针对（2）列示其他非流动资产等财务性投资相关科目情况，结合发行人持有合伙企业或基金等的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），说明不认定为财务性投资的原因和合理性，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求,是否涉及调减情形，我们执行的主要核查程序如下：
1、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求对于财务性
投资的相关规定；
2、取得发行人的其他非流动资产等财务性投资相关科目情况的核算明细，了解核算的内容和性质；
3、取得发行人持有的基金企业章程，通过国家企业信用信息公示系统等平台查阅该基金企业的工商信息，检索该基金企业的对外投资和标的公司情况；
4、查阅发行人截至最近一期末的财务报表，取得相关投资的决策审批文件、会计凭证及附件等，了解对外投资企业的经营情况及其与发行人的主营业务及战略发展方向的契合度，核查是否存在财务性投资情形；
5、查阅发行人董事会决议、股东会决议和公告等文件，了解是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
（2）发行人其他非流动资产不属于财务性投资；中广核一期基金不认定为财务性投资具有合理性；发行人截至2024年9月30日不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日（2024年6月21日）前六个月至本专项说明出具日，发行人不存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定及最新监管要求，不涉及调减情形。
本专项说明仅为中国广核电力股份有限公司提交审核问询函的回复提供说明之用未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师
(总所盖章)
陈子民
中国 北京 王洁
2024年 12 月 5 日