证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-065
浙江新澳纺织股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,213,800股。本次股票上市流通总数为4,213,800股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月12日。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月19日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月19日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年9月21日至2023年10月1日，以公司内部公告平台公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2023-044）。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月18日，公司发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
5、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年10月26日为首次授予日，向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1.00万股；5名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票4.60万股，合计放弃5.60万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由325人调整为323人，实际首次授予的限制性股票数量由1426.70万股调整为1421.10 万股，预留部分200万股保持不变。
2023年12月5日，公司完成2023年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2023年限制性股票授予完成后，公司股份总数由716,444,943 股增加至 730,655,943股。
7、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关意见。
8、2024年9月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
9、2024年12月5日，公司召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2023年10月26日 | 4.11 | 1421.10 | 323 | 200 |
注：首次授予后预留的200万股限制性股票已超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-054）
（三）前次回购情况
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，公司已对上述激励对象已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销处理，回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 14,211,000 | -165,000 | 14,046,000 |
| 无限售条件的流通股 | 716,444,943 | 0 | 716,444,943 |
| 股份合计 | 730,655,943 | -165,000 | 730,490,943 |
（四）历次解除限售情况
本次解除限售为公司2023年限制性股票激励计划第一次解除限售。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）本次激励计划第一个限售期已届满的说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期自授予登记完成之日起日起12个月、24个月、36个月，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划限制性股票的登记日为2023年12月5日，本激励计划限制性股票第一个限售期将于2024年12月4日届满。
（二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司层面
| 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||
| 公司层面业绩考核 | 根据《浙江新澳纺织股份有限公司2022年度审计报告》（天健审〔2023〕2268号）,公司2022年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为343,583,429.6元； | ||
| 解除限售期 | 净利润增长率（A） | ||
| 考核目标Am | 考核目标An | ||
| 第一个解除限售期 | 2023年扣非净利润相比2022年增长率不低于11% | 2023年扣非净利润相比2022年增长率不低于8% | |
| 第二个解除限 | 2024 年扣非净利润相比2022年 | 2024 年扣非净利润相比2022年增长率不低 | |
| 售期 | 增长率不低于23% | 于17% | 根据《浙江新澳纺织股份有限公司2023年度审计报告》（天健审〔2024〕1996 号），公司2023年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为392,341,571.35元。公司实际完成值A=14.19%，A≧Am，公司层面业绩考核满足解除限售条件,故公司层面可解除限售比例X=100%。 | |
| 第三个解除限售期 | 2025年扣非净利润相比2022年增长率不低于37% | 2025年扣非净利润相比2022年增长率不低于26% | ||
| 注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付成本、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据，下同。 | ||||
| 实际完成值（A） | 公司层面解除限售比例（X） | |||
| A≧Am | X=100% | |||
| An≦A<Am | X=60% | |||
| A<An | X=0 | |||
2、个人层面
| 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||
| 薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下： | 激励对象个人层面的绩效考核结果均为合格，个人层面可解除限售 比例为100%。 | ||
| 绩效考核结果（S） | 合格 | 不合格 | |
| 解除限售系数（N） | 1 | 0 | |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | |||
综上，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为421.38万股，解除限售比例为30%。
三、本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共318名，可解除限售股份数量为421.38万股，占公司目前总股本的0.5768%。 本次可解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 华新忠 | 副董事长、总经理 | 46 | 13.8 | 30% |
| 2 | 刘培意 | 董事、常务副总经理 | 36 | 10.8 | 30% |
| 3 | 沈剑波 | 董事、副总经理 | 26 | 7.8 | 30% |
| 4 | 陈星 | 副总经理 | 22 | 6.6 | 30% |
| 5 | 王玲华 | 董事、财务总监 | 23 | 6.9 | 30% |
| 6 | 郁晓璐 | 董事会秘书 | 12 | 3.6 | 30% |
| 董事、高级管理人员小计 | 165 | 49.5 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他管理人员、骨干员工（312人） | 1239.6 | 371.88 | 30% | ||
| 合 计 | 1404.60 | 421.38 | 30% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年12月12日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：421.38万股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 14,046,000 | -4,213,800 | 9,832,200 |
| 无限售条件的流通股 | 716,444,943 | 4,213,800 | 720,658,743 |
| 股份合计 | 730,490,943 | 0 | 730,490,943 |
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》等的相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜，并同意将该议案提交至董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对本激励计划授予的318名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为421.38万股。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：新澳股份本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项的安排符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件及本次激励计划的规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2024年12月6日