国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对达嘉维康首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2021］3367号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票51,626,425股，并于2021年12月7日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本154,879,275股，首次公开发行股票完成后总股本206,505,700股，其中，有限售条件股份数量为157,541,757股，占公司总股本的76.29%，无限售条件股份数量为48,963,943股，占公司总股本的23.71%。
（二）上市后股本变动情况
1、首次公开发行网下配售限售股解除限售
2022年6月7日,公司首次公开发行网下配售限售股上市流通,股份数量为2,662,482股,占发行后公司总股本的1.29%。首次公开发行网下配售限售股解除限售后,公司总股本为206,505,700股,其中有限售条件股份数量为154,879,275股,占公司总股本的75%,无限售条件股份数量为51,626,425股,占公司总股本的25%。具体情况见公司2022年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上
披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：
2022-024）。
2、首次公开发行前已发行的部分股份解除限售
公司于2022年12月7日解除部分限售股份，本次解除限售股份的数量为73,009,056股，占公司发行后总股本的35.35%。本次解除限售后,公司总股本为206,505,700股，其中有限售条件股份数量为98,136,486股，占公司总股本的
47.52%，无限售条件股份数量为108,369,214股，占公司总股本的52.48%。具体情况见公司2022年12月3日在巨潮资讯网上披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-067）。
3、回购股份并予以注销
公司于2024年3月28日召开第四届董事会第六次会议，并于2024年4月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。
截至2024年8月21日，公司本次回购股份已实施完成，回购期间累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,102,500股，占公司当时总股本的0.5339%。
公司已于2024年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次回购股份的注销手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由206,505,700股变更为205,403,200股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为205,403,200股，有限售条件股份数量为96,781,986股，占公司总股本的47.12%，无限售条件股份数量为108,621,214股，占公司总股本的52.88%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计5名，分别为：王毅清、明晖、王慧君、王孟君、长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。前述股东在公司《首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺内容一致，相关承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人及董事长王毅清的承诺：
1、本人承诺自达嘉维康股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。
2、本人担任达嘉维康董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的达嘉维康股份不超过本人直接或间接持有达嘉维康股份总数的25%。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人持有达嘉维康股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有达嘉维康股份。
3、若达嘉维康上市后6个月内达嘉维康股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者达嘉维康上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。如达嘉维康上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。
4、本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，将明确并披露达嘉维康的控制权安排，保证达嘉维康持续稳定经营。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因放弃履行。
（二）实际控制人明晖的承诺：
1、本人承诺自达嘉维康股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。
2、若达嘉维康上市后6个月内达嘉维康股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者达嘉维康上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6
个月。如达嘉维康上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。
3、本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，将明确并披露达嘉维康的控制权安排，保证达嘉维康持续稳定经营。
（三）股东王孟君、王慧君的承诺：
1、本人承诺自达嘉维康股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。
2、若达嘉维康上市后6个月内达嘉维康股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者达嘉维康上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。如达嘉维康上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。
（四）股东长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）的承诺：
1、本单位承诺自达嘉维康股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本单位直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份；
2、若达嘉维康上市后6个月内达嘉维康股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者达嘉维康上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价，本单位承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。如达嘉维康上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。
3、本单位在前述限售期满后减持本单位在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露达嘉维康的控制权安排，保证达嘉维康持续稳定经营。
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月9日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为81,870,219股，占公司总股本的39.86%；
3、本次申请解除股份限售的股东户数共计5户；
4、本次申请股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 （股） | 本次解除限售数量 （股） |
| 1 | 王毅清 | 70,144,219 | 70,144,219 |
| 2 | 长沙同嘉投资管理合伙企业 （有限合伙） | 9,800,000 | 9,800,000 |
| 3 | 明晖 | 1,400,000 | 1,400,000 |
| 4 | 王孟君 | 300,000 | 300,000 |
| 5 | 王慧君 | 226,000 | 226,000 |
| 合计 | 81,870,219 | 81,870,219 | |
注1：王毅清先生为公司实际控制人之一、控股股东、5%以上股东，明晖女士与王毅清先生为夫妻关系。王毅清先生担任长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。王孟君女士、王慧君女士与王毅清先生为姐弟关系。根据《上市公司收购管理办法》规定：“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母,兄弟姐妹及其配偶,配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”，即明晖女士、王孟君女士、王慧君女士以及长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）均为王毅清先生一致行动人，应当共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规中关于大股东、控股股东、实际控制人减持股份的规定。注2：王毅清先生通过长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份200,000股，通过长沙同攀咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,240,000股。王慧君女士通过长沙同攀咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份200,000股。注3：王毅清先生为公司董事长，根据相关规定及股东承诺，在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%。注4：本次解除限售股份的股东不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
5、上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披
露义务。公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 96,781,986 | 47.12 | -29,262,055 | 67,519,931 | 32.87 |
| 其中：高管锁定股 | 14,911,767 | 7.26 | 52,608,164 | 67,519,931 | 32.87 |
| 首发前限售股 | 81,870,219 | 39.86 | -81,870,219 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 108,621,214 | 52.88 | 29,262,055 | 137,883,269 | 67.13 |
| 三、总股本 | 205,403,200 | 100.00 | - | 205,403,200 | 100.00 |
注：以上数据为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，本次限售股份解除限售的数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱国民 周 炜
国金证券股份有限公司
年 月 日