证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2024-083
关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中央企业公司章程指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订。
2024年12月4日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》。公司对《公司章程》的具体修订内容详见附件。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二四年十二月四日
附件
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2024年）下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第1章 第6条 | 公司注册资本为人民币41,919,514,444元。 | 第1章 第6条 | 公司注册资本为人民币41,919,514,44441,610,322,444元。 |
| 2 | 第1章 第11条 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第139条聘任的其他管理人员。 | 第1章 第11条 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第139140条聘任的其他管理人员。 |
| 3 | / | / | 第1章 第13条 | 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 4 | 第3章 第20条 | 公司目前股本结构为：普通股41,919,514,444股。 | 第3章 第2021条 | 公司目前股本结构为：普通股41,919,514,44441,610,322,444股。 |
| 5 | 第3章 第21条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第3章 第2122条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 6 | 第3章 第25条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第3章 第2526条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第2425条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第3章 第26条 | 公司因本章程第24条第（1）项至第（2）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项和第（6）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第24条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第3章 第2627条 | 公司因本章程第2425条第（1）项至第（2）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决议。公司因本章程第2425条第（3）项、第（5）项和第（6）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二2/3以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第2425条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的百分之十10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 8 | 第3章 第29条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。 | 第3章 第2930条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 9 | 第4章 第33条 | 公司普通股股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第4章 第3334条 | 公司普通股股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会股东会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅、复制公司及公司全资子公司本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 10 | 第4章 第34条 | 股东提出查阅第33条第（5）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第4章 第3435条 | 股东提出查阅、复制第3334条第（5）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 11 | 第4章 第35条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第4章 第3536条 | 公司股东大会股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 12 | / | / | 第4章 第37条 | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （1）未召开股东会、董事会会议作出决议； （2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 13 | 第4章 第36条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第4章 第3638条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 14 | 第4章 第38条 | 公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第4章 第3840条 | 公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务； （6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 15 | 第4章 第41条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； …… （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第4章 第4143条 | 股东大会股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； …… （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| | （12）审议批准第42条规定的担保事项； （13）审议批准第43条规定的财务资助事项； （14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （15）审议批准变更募集资金用途事项； （16）审议批准股权激励计划； （17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | （11）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案 （11）（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）（13）审议批准第4244条规定的担保事项； （13）（14）审议批准第4345条规定的财务资助事项； （14）（15）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （15）（16）审议批准变更募集资金用途事项； （16）（17）审议批准股权激励计划； （17）（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。 除本条第一款第（8）项职权股东会可以授权董事会作出决议外，上述股东大会股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 16 | 第4章 第42条 | …… 前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第4章 第4244条 | …… 前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二2/3以上通过。 …… |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 17 | 第4章 第55条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第4章 第5557条 | 公司召开股东大会股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%1%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程第5456条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 |
| 18 | 第4章 第69条 | 董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第4章 第6971条 | 董事会召集股东大会股东会的，股东大会股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上过半数董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 19 | 第4章 第80条 | …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 …… | 第4章 第8082条 | …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 …… |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 20 | 第5章 第96条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的； （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当停止履职，公司按相关规定解除其职务。 | 第5章 第9698条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的； （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当停止履职，公司按相关规定解除其职务。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 21 | 第5章 第98条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （7）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… | 第5章 第98100条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： …… （4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易除按照本章程的规定向董事会或者股东会报告并批准外，董事及其近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业以及与董事有其他关联关系的关联人，不得与公司订立合同或者进行交易； （6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务董事不得利用职务便利，为自己、近亲属或他人谋取本应属于公司的商业机会，除非董事向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；或根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会；董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争； |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| | | | （7）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… |
| 22 | 第5章 第99条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉和谨慎义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第5章 第99101条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉和谨慎义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 23 | 第5章 第101条 | …… 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第5章 第101103条 | …… 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于《公司法》规定的最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 24 | 第5章 第106条 | 董事会由5至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的超过半数选举产生。 | 第5章 第106108条 | 董事会由5至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的超过半数选举产生。 |
| 25 | 第5章 第107条 | 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式的方案； …… （22）根据管理需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和 | 第5章 第107109条 | 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （1）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作； …… （17）听取总经理工作报告，检查总经理的工作和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况； （18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式的方案，决定公司在所出资企业行使股东权利涉及的其他重大事项； |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| | 其他董事会专门委员会，并选举其成员； …… （28）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项可由全体董事的超过半数表决同意。董事会在审议第（23）项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。 | | …… （22）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准内部审计基本制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机构设置及其负责人； （22）根据管理需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和其他董事会（23）决定设立董事会专门委员会，并选举其成员； …… （29）根据股东会授权，对发行公司债券作出决议； （28）（30）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项可由全体董事的超过半数表决同意。董事会在审议第（2324）项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 26 | 第5章 第111条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本章程第42条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项和第43条规定的应由股东大会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。 …… | 第5章 第111113条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会股东会批准。 本章程第4244条规定的应由股东大会股东会审议之外的对外担保事项和第4345条规定的应由股东大会股东会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。 …… |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 27 | 第5章 第112条 | 董事长行使下列职权： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权； （5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； （6）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （7）提名公司董事会秘书人选； （8）董事会授予的其他职权。 | 第5章 第112114条 | 董事长行使下列职权： （1）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权； （5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会股东会报告； （6）组织制订董事会运作的各项制度、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，协调董事会的运作； （7）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （7）（8）提名公司董事会秘书人选； （8）（9）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。 |
| 28 | 第5章 第113条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第5章 第113115条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 29 | 第5章 第118条 | 董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独立董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程第107条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务资助，除应当经全体董事的超过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。 …… | 第5章 第118120条 | 董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独立董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程第107109条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务资助，除应当经全体董事的超过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。 …… |
| 30 | 第5章 第119条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第5章 第119121条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会股东会审议。 |
| 31 | 第5章 第129条 | 公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程第127条第一款第一项至第三项、第128条所列事项，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 第5章 第129131条 | 公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程第127129条第一款第一项至第三项、第128130条所列事项，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 32 | 第5章 第130条 | 担任公司独立董事除应当满足第96条要求外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。 …… | 第5章 第130132条 | 担任公司独立董事除应当满足第9698条要求外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。 …… |
| 33 | 第6章 第132条 | 公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险、监督等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、监督委员会全部由独立董事组成。审计与风险委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第6章 第132134条 | 公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险、监督等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、监督委员会全部由独立董事组成。审计与风险委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 34 | 第6章 第135条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究公司工资收入分配制度和方案； （2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议； （3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获授权益、行使权益条件成就并报董事会审议； （4）研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议； （5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织实施并向董事会提出建议； （6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 | 第6章 第135137条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究公司工资收入分配制度和方案； （2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议； （3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获授权益、行使权益条件成就并报董事会审议； （4）研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议薪酬与考核委员会负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，组织开展考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案； （5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织实施并向董事会提出建议； （6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 35 | 第6章 第137条 | 监督委员会的主要职责是： （1）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况； （2）检查董事会决议执行情况； （3）检查董事会授权运行情况； （4）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的重大经营管理问题； （5）按规定组织开展投资项目后评价工作； （6）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告； （7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 | / | 监督委员会的主要职责是： （1）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况； （2）检查董事会决议执行情况； （3）检查董事会授权运行情况； （4）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的重大经营管理问题； （5）按规定组织开展投资项目后评价工作； （6）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告； （7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 |
| 36 | 第7章 第140条 | 本章程第96条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第7章 第140141条 | 本章程第9698条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第98100条关于董事的忠实义务和第99101条第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 37 | 第7章 第143条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （3）根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案； （4）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重要子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方案； （5）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； （8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （9）提议召开董事会临时会议； （10）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第7章 第143144条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）拟订公司投资计划、经营计划和投资方案，并组织实施； （2）组织实施董事会制定的年度经营计划、（3）根据董事会授权，决定一定额度以下的投资、融资、收购购买出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （3）根据董事会的要求，（4）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案； （4）（5）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重要子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方案； （5）（6）拟订公司的基本管理制度重要业务制度，制定公司的具体规章； （6）（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员； （7）（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； （8）（9）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| | | | （9）（10）提议召开董事会临时会议； （10）（11）法律、行政法规规定、本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 38 | 第8章 第152条 | 本章程第96条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第8章 第152153条 | 本章程第9698条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
| 39 | 第8章 第157条 | 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第101条至第102条有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 第8章 第157158条 | 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第101103条至第102104条有关董事辞职的规定，适用于监事。 |
| 40 | 第8章 第162条 | 公司设监事会。监事会由5～9名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事超过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第8章 第162163条 | 公司设监事会。监事会由5～9名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事超过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 41 | 第8章 第163条 | 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （7）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第8章 第163164条 | 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免解任的建议； …… （7）依照《公司法》第151189条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 42 | 第8章 第163条 | …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第8章 第164165条 | …… 监事会决议应当经半数以上过半数监事通过。 |
| 43 | 第10章 第174条 | ……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。…… | 第10章 第174175条 | ……股东大会股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…… |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 44 | 第10章 第175条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第10章 第175176条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 45 | 第12章 第195条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第12章 第195196条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 46 | / | / | 第12章 第197条 | 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 47 | 第12章 第197条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。 | 第12章 第197199条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 48 | 第12章 第199条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第12章 第199201条 | 公司需要减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 49 | / | / | 第12章 第202条 | 公司依照本章程第175条及第176条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第201条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| | | | 得分配利润。 |
| 50 | / | / | 第12章 第203条 | 违反公司章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 51 | 第12章 第201条 | 公司因下列原因解散： （1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （2）股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第12章 第201205条 | 公司因下列原因解散： （1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （2）股东大会股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 52 | 第12章 第202条 | 公司有本章程第201条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第12章 第202206条 | 公司有本章程第201205条第（1）项、第（2）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 53 | 第12章 第203条 | 公司因本章程第201条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第12章 第203207条 | 公司因本章程第201205条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立组成清算组，开始进行清算。清算组由董事或者股东大会股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 54 | 第12章 第203208条 | 公司依照本章程第207条的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因本章程第205条第（4）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 55 | 第12章 第204条 | 清算组在清算期间行使下列职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第12章 第204209条 | 清算组在清算期间行使下列职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 56 | 第12章 第205条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第12章 第205210条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 57 | 第12章 第207条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第12章 第207212条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 58 | 第12章 第209条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第12章 第209214条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 59 | / | / | / | 除上述内容外，新《公司法》针对部分文字的表述进行了统一修改，如统一将“股东大会”修改为“股东会”，将做统一进行调整。 |
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。
