证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2024-085
关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中央企业公司章程指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关条款进行修订。2024年12月4日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》。公司对《董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二四年十二月四日
附件
《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2024年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 1 | 2.1 | 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》等规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议： 1）审议批准除《公司章程》规定应由股东会批准以外的对外担保事项； | 2.1 | 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》等规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议： 1）审议批准除《公司章程》规定应由股东会批准以外的对外担保、提供财务资助事项； |
| 2 | 3.7 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 3.7 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上过半数董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 3 | 3.8 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 3.8 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 |
| 4 | 3.10 | 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 3.10 | 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当三分之一1/3以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
| 5 | 3.12 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： 1）委托人和受托人的姓名； 2）委托人对每项提案的简要意见； 3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求； 4）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能通过可视电话系统进行充分有效地交流，所有与会董事应被视作已经亲自出席会议。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 3.12 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： 1）委托人和受托人的姓名； 2）委托人对每项提案的简要意见； 3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求； 4）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可采用可视电话会议形式视频会议、电话会议等电子通讯方式举行，只要与会董事能通过可视电话系统电子通讯方式进行充分有效地交流，所有与会董事应被视作已经亲自出席会议。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会股东会予以撤换。 |
| 6 | 4.5 | 董事会根据《公司章程》第118条的规定，对以下事项作出决议，必须经全体董事的2/3以上表决同意：1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；2）拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；3）制订《公司章程》的修改方案；4）制定非主业重大投资方案。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 | 4.5 | 董事会根据《公司章程》第118120条的规定，对以下事项作出决议，必须经全体董事的2/3以上表决同意：1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；2）拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；3）制订《公司章程》的修改方案；4）制定非主业重大投资方案。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项和提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 |
| 7 | 4.6 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 1）《上市规则》规定董事应当回避的情形； 2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形； 3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》第118条规定应当经全体董事2/3以上表决同意的议案时，形成决议须经无关联关系董事2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 4.6 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 1）《上市规则》规定董事应当回避的情形； 2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的； 3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》第118120条规定应当经全体董事2/3以上表决同意的议案时，形成决议须经无关联关系董事2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会股东会审议。 |
| 8 | 4.10 | 1/2以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 | 4.10 | 1/21/3以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 |
| 9 | / | / | 5.5 | 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 10 | / | / | 5.6 | 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： 1）未召开董事会会议作出决议； 2）董事会会议未对决议事项进行表决； 3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； 4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 |
| 11 | / | / | / | 除上述内容外，对部分文字的表述进行了统一修改，统一将“股东大会”修改为“股东会”，将做统一进行调整。 |
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》全文。