广东富信科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，依照《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、有价证券以及经评估后的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括但不限于委托经营、理财，以及购买各种股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。
长期投资主要指：公司投资的超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。具体包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他法人实体成立合资、合作企业或合作研究、开发项目；
（三）参股其他独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第五条本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第六条制定本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第七条对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规、公司章程的规定；
（二）必须维护公司和全体股东的利益，坚持效益优先的原则；
（三）必须符合公司发展战略和长远计划；
（四）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
（五）在实施中必须始终保持审慎勤勉的态度，对过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（六）对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第二章对外投资的组织管理机构第八条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对一定规模的投资项目进行立项审议，统筹、协调、组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条公司对外投资的管理部门具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十一条公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十二条公司董事会审计委员会及下属审计监察部负责对对外投资项目进行事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；对投资项目的管理政策、制度、流程、措施及其执行情况进行检核，提出提升完善建议；对投资过程中发生的重大情况进行调查处理。
第十三条公司法务人员负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关信函等法律文件的起草与审核工作。
第三章对外投资管理权限
第十四条公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
第十五条公司的具体投资管理权限如下：
（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并依法披露：
、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上且不超过50%；
2、投资的成交金额占公司市值的10%以上但不超过50%；
3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上但不超过50%；
、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过人民币1,000万元但不超过5,000万元；
5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过人民币100万元但不超过人民币500万元；
6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过人民币100万元但不超过人民币500万元；
、公司与关联自然人发生的交易金额在
万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过
万元的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议并依法披露：
、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、投资的成交金额占公司市值的50%以上；
、投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
7、公司与关联人发生的投资金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当按照证券交易所的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会按照各自权限审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
除上述需要经股东会和董事会审议通过的事项外，董事会授权总经理审核批准公司其他对外投资事项。但是，对于在总经理对外投资决策权限范围内的投资事项，总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理也可以将该对外投资事项提交董事会集体决策。
第十六条本办法所指“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本办法所指“市值”，是指交易前
个交易日收盘市值的算术平均值。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类对外投资交易应当按照累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资事项的审议及披露程序。
上述对外投资交易已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。
第十八条本办法关于“关联方”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”的定义，适用《上市规则》之相关规定。
第四章对外投资决策管理程序
第一节短期投资
第十九条公司短期投资决策程序：
（一）对外投资的管理部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务管理部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。第二十条公司财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第二十一条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十二条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十三条公司财务管理部负责定期与董事会秘书核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。第二十四条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及营业能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方鉴定书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二节长期投资第二十五条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。第二十六条公司长期投资程序：
（一）财务管理部协同对外投资管理部门确定投资项目并进行初步考察；
（二）对外投资的管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（如需要董事会决议通过的长期对外投资，对外投资的管理部门需要向董事会战略决策委员会报告投资意向书暨立项报告；如不需董事会决议通过的长期对外投资，需要向总经理报告投资意向书）；
（三）对于需要董事会决议通过的对外投资项目由公司董事会战略委员会对所报项目进行初步评估，对于适时投资的项目，可要求对外投资的管理部门会同财务管理部对拟投资项目进行完整、详细的评估并编制项目投资可行性报告（对于重大投资项目可聘请专家或中介机构一并进行可行性分析论证）；对于不需要董事会决议通过的长期对外投资，由总经理对所报项目作出决定；
（四）对于需要董事会决议通过的长期投资项目由董事会战略委员会对项目投资可行性报告进行初步研究，提出相关建议后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）对于由公司有权部门或人员决策通过的长期对外投资项目由公司财务管理部协同对外投资管理部门及相关法务人员编制项目合作协议书（或相关合同）；
（六）对于由公司有权部门或人员决策通过的长期对外投资项目由公司对外投资的管理部门、董事会授权或总经理授权的公司部门，负责经批准的投资项目实施运作及其经营管理，并定期进行投资评价与总结。
第二十七条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书，并经本办法第二十六条之流程进行审批。第二十八条对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求：
（一）有较好的商业信誉和经济实力；
（二）能够提供合法的资信证明；
（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
第二十九条对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向书的主要内容包括：
（一）投资目的；
（二）投资项目的名称；
（三）项目的投资规模和资金来源；
（四）投资项目的经营方式；
（五）投资项目的效益预测；
（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
（九）投资合作方的资信情况。
第三十条对于董事会战略委员会初步评估确认的拟投资项目，必须编制项目可行性研究报告，项目可行性研究报告的主要内容包括：
（一）总论：
1、项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；
2、项目投资可行性研究的依据和范围。
（二）市场预测和项目投资规模：
1、国内外市场需求预测；
2、国内现有类似企业的生产经营情况的统计；
、项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
4、项目进入市场的竞争能力及前景分析。
（三）预算和资金的筹措：
、该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；
2、资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
3、资金回收期的预测；
、现金流量计划。
（四）项目的财务分析：
1、项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
、项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；
3、项目敏感性分析及风险分析等。第三十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法务人员或聘请的律师审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第三十二条公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第三十三条公司财务管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十四条公司监事会、财务管理部、董事会审计委员会及下属审计监察部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的转让与收回
第三十五条对于短期投资，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会及时采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失。
第三十六条对于长期投资，出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目或企业经营期限届满；
（二）由于投资项目或企业经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使该投资项目或企业无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十八条投资转让应严格按照《公司法》《公司章程》等有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。对于长期投资的收回和转让，还应有财务管理部会同对外投资管理部门提出投资收回、转让书面分析报告。
第六章对外投资的人事管理
第四十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事等，参与、监督新设公司的运营决策。
第四十一条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的包括不限于董事、监事，并派出相应的经营管理人员（包括不限于财务总监），确保对该公司的运营、决策起重要作用；对参股公司派出股权代表，负责维护公司作为出资人的利益。
第四十二条关于公司向对外投资组建的子公司委派的包括不限于董事、监事及相应的经营管理人员（包括但不限于财务负责人等高级管理人员）以及委派人员的变更均由公司董事长决定。
第四十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议、监事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的投资单位的信息，并应及时向公司汇报有关情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第四十四条公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十五条长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部
根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十六条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十七条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十八条公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十九条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章重大事项报告及信息披露
第五十一条公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第五十二条子公司须遵循公司《信息披露管理办法》。公司对子公司所有信息享有知情权。
第五十三条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第五十四条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事长、总经理和董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）受到重大行政处罚；
（九）其他公司认为重大的事项。第五十五条子公司董事会必须依照公司《重大信息内部报告制度》的要求，指定专人作为联络人，负责子公司信息披露及与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章董事、管理人员及相关责任单位的责任
第五十六条公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本办法规定的程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。第五十七条本办法中涉及到的责任单位、责任部门或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第五十八条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位、责任部门或责任人相应的处分。
第十章附则
第五十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十条本办法经董事会通过并提交股东会审议表决，自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第六十一条本办法由股东会授权公司董事会负责解释。
广东富信科技股份有限公司
2024年12月4日