国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司关于为子公司提供担保的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对关于华发股份为子公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司经营发展需要，有效盘活存量资产，公司控股子公司西安曲江铧富置业有限公司（以下简称“铧富置业”）向北京光曜致新同冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）申请最高额9.5亿元的股东借款，并签订《投资合作协议》（编号：【COAMC粤经三-2024-B-01-006】）、《借款协议》（编号：【COAMC粤经三-2024-B-01-009】）等相关协议。公司按持股比例为铧富置业在上述主合同项下的债权提供最高额保证担保，公司控股子公司西安铧灏海川置业有限公司以持有的铧富置业9%股权提供最高额质押担保，上述担保本金为不超过人民币8.55亿元（除本金外，保证范围还包括利息、违约金、损失赔偿及债权实现费用）；公司控股子公司西安金美达商业地产开发有限公司以其名下西安曲江海港城项目房产为铧富置业提供最高额抵押担保。上述担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）本次担保事项履行的决策程序
公司于2024年4月26日召开第十届董事局第三十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》。
公司于2024年5月17日召开2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》。
本次担保属于公司2023年年度股东大会授权范围。
二、被担保人基本情况
西安曲江铧富置业有限公司：系本公司之控股子公司。2023年3月16日成立，注册地址陕西省西安市曲江新区雁翔路3369号创意谷A座8层817室，法定代表人霍晓鹏。经营范围：一般项目：房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。许可项目：房地产开发经营。
最近一年又一期财务状况：
截至2023年12月31日（经审计），铧富置业总资产为30,000.09万元，负债总额为30,000.10万元，净资产为-109.15元。2023年度实现营业收入-145.53元，净利润-109.15元。
截至2024年9月30日（未经审计），铧富置业总资产为30,573.33万元，负债总额为31,604.87万元，净资产为-1,031.54万元。2024年前三季度合计实现营业收入0元，净利润-1,031.53万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：最高额保证担保、最高额质押担保、最高额抵押担保。
担保金额：担保本金不超过人民币8.55亿元（除本金外，保证范围还包括利息、违约金、损失赔偿及债权实现费用）。
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
反担保情况：本次担保不存在反担保。
四、公司意见
本次担保是为了满足经营需要，激活公司存量资产动能，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次担保中被担保人为公司的控股子公司，本次担保符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、自律规则及《公司章程》等相关规定。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2024年12月2日，公司及子公司担保总额为1,011.27亿元，占公司2023年经审计净资产的456.01%，其中为子公司提供的担保总额为921.52亿元。公司及子公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的反担保总额为175.89亿元（截至目前，公司无单独为上述对象提供担保的情形，均为就上述对象为公司担保提供反担保）。截至目前，公司无逾期对外担保的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：华发股份为子公司提供担保是为了满足经营需要，激活公司存量资产动能，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次担保中被担保人为公司的控股子公司，本次担保符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、自律规则及《公司章程》等相关规定。
综上，保荐机构国金证券对华发股份关于为子公司提供担保事项无异议。
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