南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）之规定，特制定《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，同时希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司推出本员工持股计划，以期建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司经营目标和中长期发展战略规划的实现。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象范围为公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
初始设立时，参加本期员工持股计划的员工总人数不超过167人（不含受让预留份额的参与对象），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不从公司提取激励基金；且不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为25,856,505元。以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工必须认购整数倍份额，本员工持股计划的份数上限为25,856,505份。本员工持股计划持有人具体金额和份数根据实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会根据授权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入
预留份额。第六条 员工持股计划的股票来源、股票规模及购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用账户内已回购的A股普通股股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2023年11月15日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股A股股份用于实施员工持股计划或者股权激励，本次用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币6,000万元（含本数），回购价格为不超过人民币60元/股，回购股份实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年11月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-64）。
公司2023年年度权益分派实施完毕后，本次回购股份价格上限由不超过人民币60.00元/股（含本数）调整至不超过人民币59.33元/股（含本数）。调整回购价格上限后，按照回购资金总额不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币6,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量为505,646股至1,011,292股，占公司总股本131,521,740股的比例为0.38%至0.77%。具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于2024年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限和数量的公告》（公告编号：2024-27）。
公司回购实施期限于2024年11月14日届满，公司于2024年11月15日披露了《关于2023年回购股份方案期限届满暨回购结果公告》（公告编号：2024-62），公司的实际回购时间区间为2023年11月30日至2024年11月14日。公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购股份1,422,250股，占公司总股本的比例1.08%，最高成交价42.15元/股，最低成交价25.32元/股，
支付总金额为人民币49,993,454.97元（不含交易费用）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划的股票规模为不超过1,422,250股，约占公司总股本的
1.08%。其中首次受让1,272,000股，占本员工持股计划标的股票总数的89.44%；预留150,250股，占本员工持股计划标的股票总数的10.56%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有的全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权激励等方式获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留150,250股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的10.56%，预留份额待确定预留份额持有人后再行授予，预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。预留份额暂由公司于胜利先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金。
预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、预留份额购买价格、解锁条件及时间安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的授予人员若涉及董事、监事及高级管理人员则需要董事会进行审议。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
考虑到代持预留份额对于胜利先生产生资金占用影响，未来权益授出或处置
后，应返还代持人所垫付的出资金额加上年化5%的利息（按实际天数计算）
，处置情形下如返还代持人后仍存在收益的，收益归公司所有。预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
（三）员工持股计划涉及的标的购买价格
本期员工持股计划购买标的股票的价格为18.18元/股。未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为
18.15元/股；
（2）员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为
17.64元/股；
（3）员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，为
16.70元/股；
（4）员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为
15.99元/股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排及业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
本期员工持股计划存续期为60个月，自《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
1、本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
全文利息通用计算公式：利息=实际天数*年化利率/365天。
至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁时点 | 自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月 | 40% |
| 第二批解锁时点 | 自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月 | 30% |
| 第三批解锁时点 | 自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满36个月 | 30% |
2、本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本期员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例为40%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司稳定、健康和长远发展。
（三）本员工持股计划标的业绩考核
1、公司业绩考核目标
本次员工持股计划首次授予部分的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
| 解锁安排 | 对应考核年度 | 考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2025 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15% （2）以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15% |
| 第二个解锁期 | 2026 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于32% （2）以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于32% |
| 第三个解锁期 | 2027 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于52% （2）以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于52% |
注：①上述“净利润”指标计算以经审计的合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用对净利润的影响；“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
②若本员工持股计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业绩产生重大影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过。
③上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若锁定期内，公司当期业绩水平达到业绩考核指标的，当期对应标的股票可全部解锁。若某一锁定期公司业绩考核指标未达成，则相应的权益均不得解锁，对应份额由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后所获得的资金归属于公司，公司应返还持有人原始出资额加上年化2%的利息（按实际天数计算），如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人业绩考核目标
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关规定，围绕业绩总目标逐级分解，对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人当期个人层面解锁比例。
个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次，根据年度考核结果确定其兑现系数。
| 年度考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人兑现系数 | 1 | 0 |
个人当期解锁份额=目标解锁数量×兑现系数，该部分享受个人收益；个人当期未解锁份额=目标解锁数量×（1-兑现系数），不再享受个人收益。若某一锁定期公司业绩考核指标达成，则该年度员工个人解锁份额需按考核结果对应的兑现系数折算；该年度该员工未解锁的份额，由持股计划管理委员会收回，收回价格为持有人原始出资额加上年化2%的利息（按实际天数计算），管理委员会可以按收回价格将该部分份额转让给员工持股计划原持有人或其他符合本员工持股计划参与资格的员工（单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；未能确定受让人的，该份额暂由于胜利先生代为受让，受让价格为收回价格，受让份额不享有相应表决权利，受让份额可由管理委员会根据授权在本员工持股计划存续期间再行转让授予，授予价格需要覆盖代持人受让出资额加上年化5%的利息（按实际天数计算）。
第八条 实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本期员工持股计划草案。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本期员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、 本期员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（六）公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期员工持股计划事项的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后， 本期员工持股计划即可以实施。
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（九）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 持有人会议
公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交董事会审议；
3、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
4、本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
5、授权管理委员会管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会负责本期员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；
9、授权管理委员会负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
10、授权管理委员按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
11、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十一条 管理委员会
本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管委会成员由全体持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；
2、不得挪用本期员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以本期员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本期员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理；
4、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等；
5、管理本期员工持股计划利益分配；
6、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
7、按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
8、按照员工持股计划的规定审议确定预留份额分配方案；
9、办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
10、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公
司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
11、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案以及参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
12、代表本期员工持股计划签署相关文件；
13、决定本期员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
14、持有人会议授权的其他职责；
15、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十二条 股东大会授权董事会的具体事项本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定及修改本员工持股计划，并作出解释；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（五）授权董事会审议除业绩考核指标之外的本次员工持股计划的变更，包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排及处置方式、管理模式等事项；
（六）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项作出决定；
（七）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应的调整；
（八）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，可由董事会在适用法律允许范围内进一步授权董事会薪酬与考核委员会、管理委员会代理董事会直接行使。
第十三条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本期员工持股计划资产或以其它任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提供管理、咨询等服务，费用由本期员工持股计划承担。
（四）本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计划可提前终止。提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）公司发生实际控制权变更、合并、分立若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（四）持有人存在违法违纪情况
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，取消持有人所持有全部未变现份额及持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益，由管理委员会按照持有人原始出资额收回对应份额。
1、持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任（以公安机关刑事立案为判断依据），且对公司财产造成重大损失或对公司声誉造成重大伤害的；
2、因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；
3、因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包含但不限于被处以100万元以上罚款、责令停业或关闭；
4、因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》《证券法》以及证监会和深圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发
行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障碍的；
5、公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达100万元以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；
6、私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资金，或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；
7、利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或者利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；
8、经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联的各项业务；
9、公司有证据证明持有人在持股计划存续期间（无论是否离职），到公司竞争对手任职或为公司竞争对手提供服务的；
10、违反公司制度和决策程序，超越公司权限指引擅自决定公司经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排等；
11、本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金3,000元或等值财物；
12、在公司各项招标工作中，违反原则，不实施公开、公正的招投标程序，或敷衍实施招投标制度，泄露标底，为他人或自己谋取不正当利益；
13、持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的。
（五）持有人死亡、退休或丧失劳动能力
1、本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配（或由其继承人继承）：
（1）持有人因执行职务导致死亡或被依法宣告死亡；
（2）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；
（3）持有人因执行职务导致伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。
2、存续期内，持有人因执行职务外的其他原因丧失劳动能力、死亡的，员工持股计划仅已实现的现金收益部分可由原持有人（或由其继承人继承）按份额
享有，剩余份额取消，收回价格为该持有人的初始出资额加上年化2%的利息（按实际天数计算）。
（六）持有人主动或被动与公司解除劳动关系
管理委员会按照持有人初始出资额加上年化2%的利息（按实际天数计算）收回其尚未解锁的持股计划份额，已解锁的持股计划份额所获得的资金额仍由持有人享有。
（七）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
因上述（一）至（七）情况，收回的份额可由管理委员会根据授权转让给本员工持股计划原持有人及其他符合资格的员工，或按照法律法规允许的方式处置。
第十七条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
第十八条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。存续期内每一批锁定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照持有人业绩考核情况进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本期员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。
第十九条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置
（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后60个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第五章 附则
第二十条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本管理办法不构成公司或下属分、子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属分、子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属分、子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十二条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十三条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十四条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
南京北路智控科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月