深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的调整及授予情况 ...... 7
一、本次激励计划的调整事由及调整结果 ...... 7
二、限制性股票首次授予的具体情况 ...... 7
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 ...... 10
一、限制性股票的授予条件 ...... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问意见 ...... 12
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 中科环保、本公司、上市公司、公司 | 指 | 北京中科润宇环保科技股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）高级管理人员、核心员工及骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任中科环保2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在中科环保提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中科环保全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科环保提供或为其公开披露的资料，中科环保已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对中科环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、中科环保及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024年9月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2024年9月19日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事张学先生作为征集人就公司拟定于2024年10月14日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。截至征集结束时间，独立董事张学未收到股东的投票权委托。
三、2024年9月19日至2024年9月28日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单的异议。2024年10月8日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2024年10月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》，公司控股股东中科实业集团(控股)有限公司收到公司实际控制人中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2024〕98号），国科控股原则同意公司实施2024年限制性股票
激励计划。
五、2024年10月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
六、2024年12月4日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见。
第五章 本次激励计划的调整及授予情况
一、本次激励计划的调整事由及调整结果
根据《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，因董事、高级管理人员的权益授予价值不得高于授予时薪酬总水平的40%，以及3名拟激励对象因离职等原因不再参与本次激励计划，公司董事会根据2024年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由296人调整为293人；首次授予的限制性股票总量由2,413.70万股调整为2,311.60万股；预留授予的限制性股票总量由600.00万股调整为570.00万股。除上述调整外，本次实施激励计划的其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024年12月4日。
（二）首次授予数量：2,311.60万股。
（三）首次授予人数：293人。
（四）首次授予价格：2.41元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性 股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占当前公司股本总额比例 |
| 1 | 童琳 | 总经理 | 87.40 | 3.03% | 0.06% |
| 2 | 王建江 | 副总经理 | 53.50 | 1.86% | 0.04% |
| 3 | 邵德洲 | 副总经理 | 53.50 | 1.86% | 0.04% |
| 4 | 韩志明 | 总工程师 | 55.30 | 1.92% | 0.04% |
| 5 | 庄五营 | 财务总监 | 52.60 | 1.83% | 0.04% |
| 6 | 王建强 | 董事会秘书 | 49.20 | 1.71% | 0.03% |
| 核心员工及骨干员工（287人） | 1,960.10 | 68.02% | 1.33% | ||
| 首次授予部分合计 | 2,311.60 | 80.23% | 1.58% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（七）本次激励计划的时间安排：
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例匀速分批归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 34% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 33% |
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（五）激励对象授予的任职期限要求
激励对象获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意将首次授予日确定为2024年12月4日，向符合授予条件的293名激励对象首次授予限制性股票2,311.60万股，授予价格为2.41元/股。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中科环保本次调整事项已获得相关授权与批准，符合《工作指引》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至本报告出具日，中科环保和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《工作指引》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激
励计划限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《工作指引》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年12月4日