证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-083
天山材料股份有限公司关于2025年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
2024年度，天山材料股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）及控股子公司与关联方在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁、商标使用权等方面发生的关联交易，价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。按照《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）和《公司章程》的相关规定，并结合公司经营的实际情况，公司对2025年度日常关联交易进行预计。
1、中国建材集团有限公司（简称“中国建材集团”）是本公司的实际控制人，按照《股票上市规则》的相关规定，中国建材集团为本公司关联法人，本次预计与其发生的交易构成关联交易，关联董事刘燕、王兵、赵新军、蔡国斌、隋玉民、印志松已回避表决。
2、中建西部建设股份有限公司（简称“西部建设”）主要生产销售高性能预拌混凝土及其原材料，该公司主要采购本公司生产的水泥、熟料，向本公司销售预拌混凝土。公司高级管理人员骆晓华任西部建设董事，按照《股票上市规则》的相关规定，西部建设为本公司关联法人，本次预计与其发生的交易构成关联交易，无关联董事。
3、公司全资子公司甘肃中建材供应链管理有限公司（简称“供应链公司”）负责相关区域集中采购和销售业务，预计将与甘肃祁连山水泥集团有限公司（简称“祁连山水泥”）发生交易。公司全资子公司新疆聚材电子商务有限公司主要业务为水泥电子商务平台，预计与祁连山水泥发生交易。公司高级管理人员王鲁岩担任祁连山水泥董
事长、白彦担任祁连山水泥董事、李雪芹担任祁连山水泥监事，按照《股票上市规则》的相关规定，祁连山水泥为本公司关联法人，本次预计与其发生的交易构成关联交易，无关联董事。
4、安徽海中环保有限责任公司（简称“安徽海中环保”）专门从事水泥窑协同处置固废业务，该公司将协助公司子公司处置固体废物。公司高级管理人员赵旭飞、李雪芹任其控股股东海建香港控股有限公司的董事；公司董事、高级管理人员赵新军，高级管理人员蒋德洪担任安徽海中环保董事。按照《股票上市规则》的相关规定，安徽海中环保为本公司关联法人，本次预计与其发生的交易构成关联交易，关联董事赵新军已回避表决。
5、浙江中建网络科技股份有限公司是中国建材股份有限公司参股的一家中国建材行业的互联网服务企业，该公司主要提供给公司媒体宣传服务、水泥网信息服务等。公司高级管理人员李雪芹担任浙江中建网络科技股份有限公司董事。按照《股票上市规则》的相关规定，浙江中建网络科技股份有限公司为本公司关联法人，本次预计与其发生的交易构成关联交易，无关联董事。
基于上述情况，公司预计2025年度日常关联交易，与中国建材集团及其所属公司发生的采购商品、接受劳务金额不超过3,170,000万元；与中国建材集团及其所属公司发生的销售商品、提供劳务金额不超过100,000万元；与中国建材集团及其所属公司发生的租赁、商标使用权等业务金额不超过10,000万元；与西部建设及其所属公司发生的采购商品、接受劳务金额不超过1,000万元；与西部建设及其所属公司发生的销售商品、提供劳务金额不超过3,000万元；与祁连山水泥及其所属公司发生的采购商品、接受劳务金额不超过170,000万元；与祁连山水泥及其所属公司发生的销售商品、提供劳务金额不超过15,000万元；与安徽海中环保及其所属公司发生的销售商品、
提供劳务金额不超过5,400万元；与浙江中建网络科技股份有限公司及其所属公司发生的采购商品、接受劳务金额不超过300万元。由于过去连续12个月公司与同一关联人及其所属企业发生的关联交易金额（不含本次关联交易）累计达到董事会审议标准，本次一并提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
2024年12月4日公司召开的第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》，分项表决结果：
本公司与中国建材集团及其所属公司涉及的关联交易事项，3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘燕、王兵、赵新军、蔡国斌、隋玉民、印志松已回避表决；本公司与安徽海中环保及其所属公司涉及的关联交易事项，8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事赵新军已回避表决；本公司与西部建设及其所属公司、与祁连山水泥及其所属公司、与浙江中建网络科技股份有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，9票同意、0票反对、0票弃权，无关联董事。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
二、2025年度公司日常关联交易预计
（一）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年合同签订金额或预计金额 | 2024年1-10月已发生金额（未经审计） |
| 采购商品、接受劳务 | 中国建材集团及其所属公司 | 采购商品、接受劳务 | 根据市场价格，协商确定 | 3,170,000.00 | 1,819,142.29 |
| 西部建设及其所属公司 | 采购商品、接受劳务 | 根据市场价格，协商确定 | 1,000.00 | 404.54 | |
| 祁连山水泥及其所属公司 | 采购商品、接受劳务 | 根据市场价格，协商确定 | 170,000.00 | 36,159.56 |
| 浙江中建网络科技股份有限公司及其所属公司注1 | 采购商品、接受劳务 | 根据市场价格，协商确定 | 300.00 | 271.31 | |
| 小 计 | 3,341,300.00 | 1,855,977.70 | |||
| 销售商品、提供劳务 | 中国建材集团及其所属公司 | 销售商品、提供劳务 | 根据市场价格，协商确定 | 100,000.00 | 79,215.06 |
| 西部建设及其所属公司 | 销售商品、提供劳务 | 根据市场价格，协商确定 | 3,000.00 | 633.30 | |
| 祁连山水泥及其所属公司 | 销售商品、提供劳务 | 根据市场价格，协商确定 | 15,000.00 | 9,010.07 | |
| 安徽海中环保及其所属公司 | 销售商品、提供劳务 | 根据市场价格，协商确定 | 5,400.00 | 171.70 | |
| 小 计 | 123,400.00 | 89,030.13 | |||
| 租赁、商标使用权等 | 中国建材集团有限公司及其所属公司 | 租赁、商标使用权等 | 根据市场价格，协商确定 | 10,000.00 | 3,595.58 |
| 小计 | 10,000.00 | 3,595.58 |
注：
1、公司高级管理人员李雪芹自2024年2月起担任浙江中建网络科技股份有限公司董事；
2、上述预计金额公司可以根据实际交易情况， 在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（二）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-10月实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国建材集团及其所属公司 | 采购商品、接受劳务 | 1,819,142.29 | 3,000,000.00 | -39.36% | 2023年12月5日披露的《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-073） |
| 西部建设及其所属公司 | 采购商品、接受劳务 | 404.54 | 2,000.00 | -79.77% |
| 祁连山水泥及其所属公司 | 采购商品、接受劳务 | 36,159.56 | 100,000.00 | -63.84% | 2024年8月27日披露的《关于增加2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-071） | |
| 浙江中建网络科技股份有限公司及其所属公司 | 采购商品、接受劳务 | 271.31 | 500.00 | -45.74% | 2024年8月27日披露的《关于增加2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-071） | |
| 小计 | 1,855,977.70 | 3,102,500.00 | -40.18% | |||
| 销售商品、提供劳务 | 中国建材集团有限公司及其所属公司 | 销售商品、提供劳务 | 79,215.06 | 220,000 | -63.99% | 2023年12月5日披露的《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-073） |
| 西部建设及其所属公司 | 销售商品、提供劳务 | 633.30 | 20,000.00 | -96.83% | ||
| 祁连山水泥及其所属公司 | 销售商品、提供劳务 | 9,010.07 | 20,000.00 | -54.95% | 2024年8月27日披露的《关于增加2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-071） | |
| 安徽海中环保及其所属公司 | 销售商品、提供劳务 | 171.70 | 2,000.00 | -91.42% | 2024年8月27日披露的《关于增加2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-071） | |
| 小计 | 89,030.13 | 262,000.00 | -66.02% | |||
| 租赁、商标使用权等 | 中国建材集团及其所属公司 | 租赁、商标使用权等 | 3,595.58 | 8,000.00 | -55.06% | 2023年12月5日披露的《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-073） |
| 小计 | 3,595.58 | 8,000.00 | -55.06% |
注：西部建设及其所属公司的关联交易预计额度在公司办公会决策权限范围内已审议决策。
公司在测算年度关联交易预计前，基于当时的市场前景、产销计划、合作关系和实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算。但因市场原因，公司2024年1-10月关联交易实际发生额与全年预计
额度存在一定差异，属于正常生产经营行为。
三、主要关联人介绍和关联关系
（一）中国建材集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：周育先公司类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：1,713,614.628692万人民币统一社会信用代码：91110000100000489L成立日期：1981年9月28日注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)第一大股东：国务院国有资产监督管理委员会实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会经营范围：(无).建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2024年9月30日（未经审计）总资产71,703,116.10万元，净资产23,953,501.21万元，2024年1-9月营业收入23,284,775.06万元,净利润341,055.33万元。
2、与公司的关联关系：中国建材集团是本公司的实际控制人。
3、履约能力分析：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界
领先的综合性建材产业集团，具备较好的履约能力。
4、中国建材集团不是失信被执行人。
（二）中建西部建设股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：章维成公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)注册资本：126,235.4304万人民币统一社会信用代码：916500007318073269成立日期：2001年10月18日注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号第一大股东：中建新疆建工(集团)有限公司实际控制人：中国建筑集团有限公司经营范围：高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；劳务派遣服务；贸易服务。
2024年9月30日（未经审计）总资产3,602,522.19万元，归属于母公司所有者权益977,069.93万元，2024年1-9月营业收入1,501,658.95万元,归属于母公司股东的净利润968.89万元。
2、与公司的关联关系：该公司是属于《股票上市规则》规定的上市公司高级管理人员担任董事的关联法人。
3、履约能力分析：该公司从本公司采购商品和接受劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。
4、西部建设不是失信被执行人。
（三）甘肃祁连山水泥集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：罗鸿基
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：120,000万人民币
统一社会信用代码：91620000MABPHDJ41M
成立日期：2022年5月27日
注册地址：甘肃省兰州市城关区民主东路226号
第一大股东：中国交通建设股份有限公司
实际控制人：中国交通建设集团有限公司
经营范围：许可项目：水泥生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石灰和石膏制造；石棉水泥制品制造；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2024年9月30日（未经审计）总资产1,339,400.60万元，净资产917,607.38万元，2024年1-9月营业收入399,874.71万元，净利润34,079.23万元。
2、与公司的关联关系：公司高级管理人员王鲁岩担任祁连山水泥董事长、白彦担任祁连山水泥董事、李雪芹担任祁连山水泥监事，该公司是属于《股票上市规则》规定的上市公司高级管理人员担任董事的关联法人。
3、履约能力分析：祁连山水泥从供应链公司采购商品和劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。祁连山水泥向供应链公司销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的
履约能力。
4、祁连山水泥不是失信被执行人。
（四）安徽海中环保有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：周正友
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册资本：50,000万人民币
统一社会信用代码：91340200MA2THPP152
成立日期：2019年3月14日
注册地址：安徽省江北产业集中区(除托管区域外)通江大道南侧150米江北新区建设指挥部G区1-208号
第一大股东：海建香港控股有限公司
实际控制人：海建香港控股有限公司
经营范围：环境科技、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保项目投资；节能环保工程、市政公用工程设计、施工；环保设备研发、销售；工业固体废物收集、贮存、运输、利用、处理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；危险废物经营；道路危险货物运输；道路普通货运；生活垃圾焚烧发电；生物质回收。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，
涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2024年9月30日（未经审计）总资产98,942.22万元，净资产54，570.06万元，2024年1-9月营业收入-18.39万元,净利润1479.55万元。
2、与公司的关联关系：公司高级管理人员赵旭飞、李雪芹任其控股股东海建香港控股有限公司的董事；公司董事、高级管理人员赵新军，高级管理人员蒋德洪任其董事，该公司是属于《股票上市规则》规定的上市公司董事、高级管理人员担任董事的关联法人。
3、履约能力分析：本公司向该公司销售商品、提供劳务，其能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。
4、安徽海中环保不是失信被执行人。
（五）浙江中建网络科技股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：沈伟群
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：713.2274万人民币
统一社会信用代码：91330100799656237Q
成立日期：2007年3月22日
注册地址：浙江省杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一楼B1012室
第一大股东：邵俊
实际控制人：邵俊
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；软件开发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄像及视频制作服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。2024年9月30日（未经审计）总资产16,890.64万元，净资产12,741.66万元，2024年1-9月营业收入3,053.33万元，净利润
376.99万元。
2、与公司的关联关系：公司高级管理人员李雪芹担任浙江中建网络科技股份有限公司董事，该公司是属于《股票上市规则》规定的上市公司高级管理人员担任董事的关联法人。
3、履约能力分析：该公司向本公司销售商品、提供劳务，其能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。
4、浙江中建网络科技股份有限公司不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容及定价方式
2025年度公司将与关联方企业发生日常关联交易，涉及向关联方购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁、商标使用权等业务。本公司及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。本公司向关联方采购定价政策参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，部分采购通过议标、招标等方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司生产经营的需要预计与关联方发生的交易，属于日常经营中的持续性业务，有利于公司的经营发展。上述
关联交易按照市场公允价格和条件确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，对本公司独立性无影响，本公司主要业务不存在因上述关联交易而对关联方形成依赖的情形。
六、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年11月28日召开2024年第六次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该事项，独立董事认为：公司2025年日常关联交易预计额度，是公司生产经营所必须的交易事项，符合公司发展的需要，交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。股东大会在审议该事项时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。我们同意《关于2025年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议
2、独立董事专门会议审核意见
3、关联交易概述表
特此公告。
天山材料股份有限公司董事会2024年12月4日